АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А84-3964/2024

г. Калуга

17» июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 17.07.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей           

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания:

при участии в заседании

    помощником судьи Аникеевым А.А.,

от  заявителя жалобы:

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО4 - представитель по доверенности от 23.01.2025; ФИО5 - представитель по доверенности от 03.06.2025

ФИО6 - представитель ООО «Наш Успех» по доверенности от 03.04.2025;

ФИО7 - представитель ООО «СЗ «Чайка» по доверенности от 11.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А84-3964/2024,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 14.05.2024 по делу № А84-6399/2023 выделено в отдельное производство рассматриваемое в рамках настоящего дела исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее - ООО «Горизонт») к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Чайка» (далее - ООО «Чайка») и обществу с ограниченной ответственностью «Наш Успех» (далее - ООО «Наш Успех») о: расторжении договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 14.07.2020, заключенного ООО «Горизонт» и ООО «СЗ «Чайка»; признании соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.03.2024, заключённого ООО «СЗ «Чайка» и ООО «Наш Успех» недействительным (ничтожным) в силу мнимости, применении последствий недействительности ничтожной сделки, возвратив стороны в исходное положение; обязании ООО «СЗ «Чайка» и ООО «Наш Успех» солидарно в течение 7 дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу возвратить ООО «Горизонт» оригиналы договора аренды земельного участка и договора передачи права аренды земельного участка; установлении судебной неустойки в размере 20 000 рублей в день, солидарно за каждый день неисполнения ответчиками обязанности по передаче документов; указании в судебном решении, что оно является основанием для исключения из ЕГРН соответствующих записей, взыскании судебных расходов (с учетом принятия определением от 24.05.2024 по настоящему делу отказа ООО «Горизонт» от иска к лицам, исключенным этим же определением из числа ответчиков по настоящему делу).

Определением от 23.04.2024в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены: Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (далее – ДИЗО, департамент) и Департамент архитектуры и градостроительства города Севастополя.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 10.07.2024, исковое заявление удовлетворено частично. Признано недействительным соглашение от 15.03.2024 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.03.2018, заключенное ООО «СЗ «Чайка» и ООО «Наш Успех», ООО «СЗ «Чайка» и ООО «Наш Успех» солидарно обязаны в течение семи рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу возвратить ООО «Горизонт» оригиналы двух договоров; на случай неисполнения ООО «Наш Успех» и ООО «СЗ «Чайка» обязанности по возврату ООО «Горизонт» оригиналов договоров в пользу ООО «Горизонт» установлена судебная неустойка в размере 5 000 рублей в день. В остальной части исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Дополнительным решением от 24.07.2024 суд указал на то, что настоящее решение является основанием для исключения из Единого государственного реестра недвижимости записи от 25.03.2024 за номером регистрации 91:02:001016:3-92/002/2024-14 о государственной регистрации соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.03.2024, заключённого ООО «СЗ «Чайка» и ООО «Наш Успех», в отношении земельного участка с кадастровым номером 91:02:001016:3.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 данные решение от 10.07.2024 и дополнительное решение от 19.07.2024 отменены, принят новый судебный акт, исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Горизонт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, с оставлением в силе решения и дополнительного решения суда первой инстанции, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В числе прочего заявитель кассационной жалобы указывает на то, что обязательства по получению разрешения на строительство объекта на арендуемом земельном участке ООО «СЗ «Чайка» своевременно исполнены не были, просрочка составила более шести месяцев, при этом нарушение сроков вызвано не только действиями уполномоченных органов, но и бездействием ООО «СЗ «Чайка». Полагает, что вывод апелляционной коллегии об отсутствии в договоре права ООО «Горизонт» на односторонний отказ от договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 14.07.2020 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Отмечает, что факт злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки носит явный и очевидный характер, а умысел у всех участников сделки - аффилированных лиц, явно направлен на причинение вреда истцу.

В суд округа ООО «Горизонт» представлены дополнительные пояснения по существу доводов кассационной жалобы.

В суд округа ООО «СЗ «Чайка» и ООО «Наш Успех» представлены отзывы с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В кассационной жалобе не заявлены доводы как против законности и обоснованности решения и дополнительного решения суда первой инстанции, в целом, так и против оставления судом первой инстанции без удовлетворения части требований ООО «Горизонт», в частности. Боле того, в кассационной жалобе заявитель как указано выше, просит оставить решение и дополнительное решение суда первой инстанции в силе, отменив постановление апелляционного суда по настоящему делу. В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции  проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также возражениях относительно жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

В судебном заседании суда округа представитель общества заявил возражения против доводов кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте судебного заседания.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим изменению или отмене.

Как установлено арбитражным судом, следует из дела, в том числе его электронных материалов, 15.03.2018 ДИЗО (арендодатель) и ООО «Апогей» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 91:02:001016:3 (площадь: 27 041 кв.м., категория земель: «земли населенных пунктов», разрешенное использование: «туристическое обслуживание») до 14.06.2029.

17.06.2019 ООО «Апогей» (арендатор) и ООО «Горизонт» (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды (перенайм) земельного участка.

14.07.2020 ООО «Горизонт» (арендатор) и ООО «СЗ «Чайка» (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.03.2018 с кадастровым номером 91:02:001016:3, срок аренды 25 лет. Пунктом 4 договора предусмотрено, что он является возмездным, арендатор в качестве расчетов по настоящему договору после его государственной регистрации получает денежные средства в размере 18 000 000,00 руб. Согласно пункту 4.1 договора от 14.07.2020, кроме оплаты денежных средств по настоящему договору арендатор имеет право на получение в будущем части помещений в объектах, построенных на земельном участке в размере 1000 квадратных метров. Передача площадей осуществляется в течение сорока дней после ввода в эксплуатацию последнего из запланированных к строительству объектов на земельном участке и постановке его на кадастровый учет, путем подписания сторонами акта приема-передачи. Фактическая площадь передаваемой части объекта определяется по результатам технической инвентаризации.

Сроки, указанные в пункте 4 договора от 14.07.2020 автоматически продлеваются (увеличиваются) в случаях объявления на территории Севастополя эпидемий, режима повышенной готовности, чрезвычайной ситуации, чрезвычайного положения, гражданских беспорядков, войн, а также в случае введения запрета на выдачу разрешений на строительство (в том числе судебного в порядке мер обеспечения иска, по правовым основаниям, возникшим до момента подписания настоящего договора по обстоятельствам деятельности арендатора или лиц, круг которых определен арендатором письменно), а также в случаях иных обстоятельств, которые являются обстоятельствами непреодолимой силы (п. 4.4 договора).

Пунктом 8 договора от 14.07.2020 предусмотрено, что любая из сторон имеет право без получения согласия второй стороны передать с письменным извещением другой стороны свои права и обязанности по настоящему договору иным лицам (полностью или в какой-то части), за исключением случая, указанного в пункте 8.1 договора. При любой передаче прав, вытекающих из настоящего договора третьему лицу, в обязательном порядке в договоры о передаче прав подлежат включению взаимные обязательства сторон. В случае если перечисленные условия не будут включены в договор (договоры) передачи прав - каждая из сторон имеет право приостановить исполнение своих обязательств перед другой стороной до момента включения указанных условий в соответствующий договор (договоры) цессии или потребовать изменения условий такого договора цессии в судебном порядке с включением обязательств в договор.

14.07.2020    заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от той же даты, согласно пункта 12 которого, ООО «Горизонт» и ООО «СЗ «Чайка» увеличили объем обязательств нового арендатора перед арендатором и конкретизировали порядок передачи помещений арендатору.

Согласно пункту 1.1. дополнительного соглашения № 1, арендатор или юридическое лицо, которому соответствующее право будет передано на основании договора передачи прав и обязанностей, в качестве расчетов по договору после окончания строительства и ввода построенного на участке объекта в эксплуатацию, получает в собственность 8% площадей помещений, расположенных в объекте строительства, при этом соглашением определено, что арендатор имеет право на получение не менее 2 000 квадратных метров и не более 2 560 квадратных метров.

23.07.2020    заключено дополнительное соглашение №2 к договору от 14.07.2020, которым ООО «Горизонт» и ООО «СЗ «Чайка» договорились изложить пункт 1.1, договора в редакции предусматривающей, что арендатор передает, а новый арендатор принимает за плату все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 15.03.2018, в отношении земельного участка с кадастровым номером 91:02:001016:3 (срок аренды до 14.06.2029).

21.12.2021    ООО «Горизонт» обратилось к ООО «СЗ «Чайка» с письмом о нарушении сроков выполнения обязательств по получению разрешения на строительство, предусмотренных договором от 14.07.2020, и о предоставлении градостроительного плана земельного участка, проекта, положительного заключения экспертизы, технических условий на присоединение к технологическим сетям ресурсоснабжающих организаций.

Письмом от 17.03.2022 ООО «СЗ «Чайка» сообщило, что разрешение на строительство не получено ввиду объективных форс-мажорных обстоятельств, предусмотренных п. 4.4. договора.

14.06.2022    ООО «Горизонт» обратилось к ООО «СЗ «Чайка» с письмом в котором просило предоставить календарный график планируемых действий по выполнению условий договора, по итогам рассмотрения которого планировалось принять решение либо о продлении сотрудничества, либо о расторжении договора (письмо доставлено и вручено курьером 21.06.2022).

Письмом от 01.08.2022 ООО «СЗ «Чайка» сообщило, что по первой очереди возникли сложности по согласованию архитектурно-градостроительного облика объекта, по второй очереди - планируется обжалование действий департамента в отношении выдачи градостроительного плана земельного участка только на первую очередь, а не на весь земельный участок.

03.10.2023    ООО «Горизонт» обратилось к ООО «СЗ «Чайка» с письмом, в котором просило исполнить свои обязательства по получению разрешения на строительство в течение 30-ти дней и предупредило о расторжении договора (получено 05.10.2023). Данное письмо оставлено ООО «СЗ «Чайка» без ответа.

08.11.2023    ООО «Горизонт» в адрес ООО «СЗ «Чайка» направлено письмо о расторжении договора с требованием в течение 10-ти дней передать объект по акту приема-передачи (возвращено за истечением 12.12.2023 срока хранения).

27.11.2023    ООО «Горизонт» в адрес ООО «СЗ «Чайка» повторно направлено письмо с уведомлением о принятом 08.11.2023 решении о расторжении договора и просьбой в течение 10-ти дней передать объект по акту приема-передачи (возвращено за истечением 03.01.2024 срока хранения).

15.03.2024    ООО «СЗ «Чайка» и ООО «Наш Успех» заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.03.2018, согласно п.7 которого ООО «Наш Успех» производит выплату денежных средств в размере 50 000 рублей в течение десяти календарных дней после регистрации соглашения в органе государственной власти, осуществляющем регистрацию прав.

Уведомлением от 15.03.2024 (вх. от 15.03.2024) ООО «СЗ «Чайка» сообщило департаменту о переуступке ООО «Наш Успех» прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.03.2018.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, ООО «Горизонт» обратилось в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя иск в части признания недействительным соглашения от 15.03.2024 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 15.03.2018, возложения на ответчиков солидарной обязанности по возвращению ООО «Горизонт» оригиналов договоров, установления на случай неисполнения указанной натуральной обязанности судебной неустойки в размере 5 000 руб. в день и определяя, что данное решение является основанием для исключения из ЕГРН записи о государственной регистрации соглашения от 15.03.2024 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (с учетом дополнительного решения), суд первой инстанции исходил из квалификации спорных правоотношений как возникших из договора аренды земельного участка; счел, что ООО «СЗ «Чайка» был нарушен предусмотренный договором от 14.07.2020 срок получения разрешения на строительство и это обстоятельство предоставило ООО «Горизонт» право на отказ от договора в одностороннем внесудебном порядке; полагал, что на момент заключения оспариваемого истцом соглашения от 15.03.2024 к ООО «Наш успех» не перешли права и обязанности арендатора (нового арендатора) по договору аренды от 15.03.2018 ввиду одностороннего внесудебного расторжения ООО «Горизонт» 12.12.2023 договора от 14.07.2020, в силу чего ООО «СЗ Чайка» на 15.03.2024 не обладало правами и обязанностями арендатора.   В этой связи, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что исковое требование о расторжении договора от 14.07.2020 не подлежит удовлетворению, поскольку этот договор уже расторгнут ООО «Горизонт» с 12.12.2023 в одностороннем внесудебном порядке, а соглашение от 15.03.2024 является недействительной (оспоримой) сделкой с момента ее совершения. При этом доводы истца о злоупотреблении ответчиками правом при заключении соглашения от 15.03.2024 судом первой инстанции не были приняты во внимание.

Отменяя решение суда первой инстанции и оставляя без удовлетворения исковое заявление, апелляционный суд, руководствуясь нормами ст.ст. 1, 10, 166, 167, 170, 310, 431, 450, 450.1, 455, 606, 615, 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, положениями п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 54 от 11.07.2011 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 года «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по результатам изучения, анализа и оценки в порядке, установленном ст. 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Приходя к такому выводу, по результатам изучения и анализа правоотношений сторон, апелляционный суд установил ошибочную квалификацию судом первой инстанции сложившихся между сторонами правоотношений, как правоотношений аренды земельного участка, поскольку договор от 14.07.2020 по своей правовой природе содержит в себе положения договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), при этом, отметил, что в пункте 4.1 договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 14.07.2020,        его стороны предусмотрели, что ООО «Горизонт» кроме денежных средств, полученных за переуступку права аренды, имеет право на получение в будущем части помещений в объектах, построенных на земельном участке с кадастровым номером 91:02:001016:3.

Апелляционный суд установил и принял во внимание, что указом Губернатора г. Севастополя № 14-УГ от 17.03.2020 на территории города Севастополя был введен режим повышенной готовности, который отменен Указом Губернатора г. Севастополя только 13.06.2023. Согласно пункта 4.4 договора от 14.07.2020 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенного ООО «Горизонт» (арендатор) и ООО «СЗ Чайка» (новый арендатор), сроки, указанные в нем, автоматически продлеваются (увеличиваются) в случаях, в том числе, объявления на территории Севастополя режима повышенной готовности, чрезвычайной ситуации, чрезвычайного положения, гражданских беспорядков, войн. Поскольку договор от 14.07.2020 был заключен во время действия на территории города Севастополя режима повышенной готовности. ООО «СЗ «Чайка» имел основания согласно положениям п. 4.4 договора от 14.07.2020, рассчитывать на продление установленных им сроков, что исключает правомерность и обоснованность применения заявляемого истцом основания расторжения договора.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено и учтено, что большая часть соответствующих действий была совершена непосредственно после заключения договора от 14.07.2020; это также свидетельствует о добросовестном исполнении ООО «СЗ «Чайка» своих обязательств, отсутствия нарушения сроков освоения и получения разрешения и отсутствии доказательств о существенном нарушении договора, а значит и оснований для расторжения договора.

Соглашение от 15.03.20204 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.03.2024, заключенное ООО «СЗ «Чайка» и ООО «Наш Успех» фактически исполнено сторонами, оплата за уступаемое право произведена в полном объеме, земельный участок передан в пользование ООО "Наш Успех", арендодатель уведомлен о переуступке прав по договору аренды, каких-либо ограничений в отношении стоимости уступки права аренды или в отношении субъектного состава сторон законодательство Российской Федерации не содержит. По результатам изучения, анализа и оценки представленных в дело доказательств в порядке сит. 71 АПК РФ, поведения сторон, апелляционный суд установил, что денежные средства в связи с переуступкой ООО «Наш Успех» прав и обязанностей из договора аренды выплачены истцу в полном объеме, что свидетельствует об исполнении ООО «СЗ «Чайка» своих обязательств перед ООО «Горизонт», безусловной и окончательной замене лица в обязательстве, в порядке перенайма.

Помимо этого апелляционным судом было установлено, что в период с января по март 2024 года ООО «Горизонт» проводились переговоры с ООО "СЗ "Чайка" по вопросу исполнения данным ответчиком своих обязательств по договору от 14.07.2020 и эти действия, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора, квалифицированы как сохранение интереса истца к договору, что дополнительно свидетельствует в пользу того, что на момент таких переговоров договор от 14.07.2020 не был прекращен ввиду одностороннего внесудебного расторжения ООО «Горизонт» в порядке ст. 450.1 ГК РФ, а мог быть расторгнут лишь в судебном порядке при условии наличия оснований, предусмотренных ст. 450 ГК РФ.

По мнению суда округа при таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции по существу отказа в удовлетворении части исковых требований соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов суда апелляционной инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А84-3964/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3