АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А64-846/2014

г. Калуга

08 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Антоновой О.П., 

Андреева А.В.,

ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стилком» и ФИО2 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А64-846/2014, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Моршанскхиммаш», должник) общество с ограниченной ответственностью «Стилком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Стилком») обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов  должника общества с ограниченной ответственность «Трансмет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Трансмет») на ООО «Стилком» с правом требования в размере 3 537 748,59 руб. – основной долг, 284 516,48 руб. – неустойка, 44 688,99 руб. – расходы по госпошлине.

ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о привлечении его к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просил произвести процессуальное правопреемство, заменить в реестре требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» кредитора ООО «Трансмет» на ФИО2 с правом требования в размере 3 537 748,59 руб. – основной долг, 284 516,48 руб. – неустойка, 44 688,99 руб. – расходы по государственной пошлине.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023, в удовлетворении заявлений ООО «Стилком» и ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Стилком» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новый судебный акт.

ООО «Стилком» в кассационной жалобе указывает на то, что возврат права требования от ООО «Трансмет» к АО «Россервис» произведен не был; договор цессии между ООО «Трансмет» и ООО «Стилком» от 16.02.2022 недействительным не признан, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО «Стилком» не имелось.

По мнению ФИО2, являвшегося единственным акционером акционерного общества «Россервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - АО «Россервис»), право требования АО «Россервис» к должнику не является обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица. Указывает на то, что кредитором АО «Россервис» с размером требований 98 % от общего объема требований кредиторов является ООО «Стилком», единственным участником которого является ФИО2

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий ООО «Моршанскхиммаш» ФИО3 выражает несогласие с содержащимися в них доводами, просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. 

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие участвующих в деле лиц.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на них, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.10.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» включено требование ЗАО «Россервис»  в размере 4 053 281,34 руб. - основной долг, 284 516,48 руб. - неустойка, 44 688,99 руб. - расходы по госпошлине. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.11.2017 произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» кредитора - ЗАО «Россервис» с суммой требования размере 3 537 748,59 руб. - основной долг, 284 516,48 руб. - неустойка, 44 688,99 руб. - расходы по оплате государственной пошлины на кредитора - ООО «Трансмет» с той же суммой требования.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу №А56-18595/2017 договор цессии от 12.02.2016, заключенный между АО «Россервис» (цедент) и ООО «Трансмет» (цессионарий), послуживший основанием для правопреемства, признан недействительным. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Россервис» ФИО4 о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Тамбовской области от 16.11.2017 по делу №А64-846/2014 отказано в связи с пропуском заявителем предусмотренного частью 1 статьи 312 АПК РФ срока подачи заявления. 

Конкурсный управляющий АО «Россервис» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просил произвести процессуальную замену ООО «Трансмет» на АО «Россервис». 

10.02.2022 АО «Россервис» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области внесена запись за государственным регистрационным номером 2224700038539 о прекращении деятельности. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.04.2022 производство по заявлению АО «Россервис» о процессуальном правопреемстве прекращено.

Ссылаясь на наличие договора уступки права требования (цессии), заключенного 16.02.2022 между ООО «Трансмет» (цедент) и ООО «Стилком» (цессионарий), по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме право требования к должнику ООО «Моршанскхиммаш» в размере 4 053 281,34 руб. – основной долг, 284 516,48 руб. – неустойка, 44688,99 руб. – расходы по госпошлине, возникшее в связи с неоплатой должником поставленного товара по договору поставки № 12/13 от 22.03.2013, ООО «Стилком» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Заявление ФИО2 мотивировано тем, что в связи с ликвидацией АО «Россервис» к нему как к единственному акционеру АО «Россервис» на основании пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешли имущественные права ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь положениями статей 61, 63, 64.2,67, 167, 168, 382, 384, 388 ГК РФ, части 1 статьи 48 АПК РФ, разъяснениями, данными в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений ООО «Стилком» и ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство является следствием состоявшегося между сторонами правопреемства в материальных правоотношениях между ними. В связи с этим, отказ в замене процессуального участника может быть обусловлен пороками материальной уступки прав (недействительность, незаключенность договора уступки), либо недобросовестным поведением соответствующих лиц (статья 10 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Таким образом, по договору уступки требования может быть передано только существующее право. Если же объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии.

Доводы ООО «Стилком» о том, что возврат права требования от ООО «Трансмет» к АО «Россервис» произведен не был, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Установив, что в рамках дела № А56-18595/2017 признан недействительным заключенный между АО «Россервис» и ООО «Трансмет» договор уступки прав (требований) от 12.02.2016, АО «Россервис» возвращены права требования к ООО «Моршанскхиммаш», суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии у ООО «Трансмет» передаваемого права на момент заключения с ООО «Стилком» договора цессии от 16.02.2022. Переход права требования на основании указанного договора не произошел – правопреемство в материальных правоотношениях не состоялось, соответственно основания для процессуального правопреемства между ООО «Трансмет» и ООО «Стилком» отсутствуют.

Доводы ООО «Стилком» о том, что договор цессии между ООО «Трансмет» и ООО «Стилком» от 16.02.2022 не был признан недействительным, не могут повлиять на указанный вывод.

Исходя из содержания и смысла пункта 1 статьи 382 ГК РФ по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Поскольку у ООО «Трансмет» в силу недействительности договора уступки прав (требований) от 12.02.2016 отсутствовало вытекающее из данного договора право требования, следовательно, это право не может быть предметом уступки ООО «Стилком» по договору цессии от 16.02.2022.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Из положений статьи 63 ГК РФ, статьи 23 Федерального закона от 26.12.2995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не следует, что акционеры общества автоматически наделяются имуществом акционерного общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Для случаев распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель установил особую процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств», в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. 

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что АО «Россервис» исключено из ЕГРЮЛ 10.02.2022 как недействующее юридическое лицо (запись за государственным регистрационным номером 2224700038539 о прекращении деятельности); определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 по делу № А56-18595/2017 производство по делу о банкротстве АО «Россервис» прекращено в соответствии с абзацем восьмым пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что удовлетворение заявления ФИО2 может повлечь нарушение прав кредиторов ликвидированного юридического лица, размер неудовлетворенных требований которых, установленный по делу № А56-18595/2017, составил более 25 000 000 рублей.

Доводы ФИО2 о том, что основным кредитором АО «Россервис» является ООО «Стилком» (98 % от общего объема требований кредиторов), единственным участником которого является ФИО2, не имеют в рассматриваемом случае правового значения поскольку предусмотренная ГК РФ процедура распределения принадлежащего ликвидированному юридическому лицу права требования не соблюдена.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, основаны на ошибочном толковании норм права и повторяют доводы апелляционных жалоб, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А64-846/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              А.В. Андреев 

 

                                                                                                          ФИО1