ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103494/2021

19 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена  10 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «ПНИН»: ФИО1 по доверенности от 01.12.2023,

ФИО2 лично, по паспорту,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12172/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПНИН» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2024 по делу № А56-103494/2021/сд.1, принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПНИН» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Максвелл 

об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПНИН», 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПНИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением  от 09.03.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура упрощенного конкурсного производства конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Публикация указанных сведений размещена в газете «Коммерсантъ» от №122(7323) от 09.07.2022.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными платежей по агентскому договору от 21.12.2016 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Максвелл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, ул.Лифляндская, д.6, литер.М, пом.27Н, офис 2004; далее – Компания), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника  653 000 руб. 

Определением суда от 09.03.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Обществом обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, отсутствуют документы, подтверждающие наличие договорных отношений, обязательств и фактическое оказание услуг со стороны Компании. Заявитель полагает, что оспариваемые платежи совершены со злоупотреблением правом, на момент совершения платежей у Общества имелись признаки неплатежеспособности, имелся ряд судебных споров, по итогам которых с должника взысканы денежные средства.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об оспаривании платежей конкурсный управляющий указывает на то,  что платежи по агентскому договору от 21.12.2016 в размере 653 000 руб. являются недействительными, поскольку совершены без встречного предоставления на неравноценных условиях. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

 В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

 Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления N 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Из материалов дела следует, что Обществом и Компанией заключен агентский договор от 21.12.2016. Платежи по указанному договору производились в период с 15.11.2018 по 28.06.2019. 

Предметом агентского договора от 21.12.2016 являлось оказание услуг в целях обеспечения хозяйственной деятельности Общества, встречным предоставлением являлось уплата денежных сумм за оказанные услуги. П

Наличие неисполненных обязательств Общества перед третьими лицами на момент совершения оспариваемых платежей само по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Конкурсным управляющим должника в обоснование довода об осведомленности ответчика о цели оспариваемых сделок достоверных доказательств, подтверждающих факт аффилированности, осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в материалы дела не представлено, как не доказано и того, что оспариваемые сделки совершены заинтересованным лицом, которое должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Непредставление ответчиком доказательств по встречному предоставлению и оказанным услугам по агентскому договору и последующая ликвидация (в 2023 при заключении договора в 2016 и совершении платежей в 2018-2019 ликвидация признана недействительной) сами по себе не свидетельствуют о недействительности платежей. 

Суд принимает во внимание длительный характер правоотношений ответчика с должником и совершение оспариваемых платежей за период с ноября 2018  года по июнь 2019 года, то есть, в том числе в период, выходящий за период подозрительности. 

У суда не имеется оснований для признания договора фиктивным (мнимым)  на момент осуществления спорных платежей. 

Доказательств неравноценности встречного предоставления материалы спора также не содержат, а конкурсным управляющим не приведены конкретные обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии фактических правоотношений сторон. 

С учетом изложенного, цель причинения вреда кредиторам не может быть признана установленной, поскольку оспариваемые заявителем платежи осуществлялись по реальным обязательствам, во исполнение реальной сделки, в рамках обычной хозяйственной деятельности, при этом должник по сделкам получил равноценное встречное исполнение. Доказательств обратного не представлено. 

 Довод конкурсного управляющего на наличие обособленных споров по аналогичным агентским договорам, в рамках которых платежи признаны недействительными, отклонены, поскольку судебные акты по данным обособленным спорам вынесены по результатам рассмотрения дел с иными фактическими обстоятельствами и представленными доказательствами. 

Конкурсный управляющий оспаривает платежи  по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ. 

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. В рассматриваемом случае подобные обстоятельства не усматриваются. 

Доказательств того, что оспариваемые сделки имеют пороки, выходящие за пределы специальных оснований признания сделок недействительными (статьи 61.3, 61.2 Закона о банкротстве), конкурсным управляющим не представлено. Применение к подозрительным сделкам, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, влечет возможность обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении спорных сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также о мнимости спорного договора, заключения его без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалы дела не представлены. 

Принимая во внимание недоказанность того, что взаимоотношения между сторонами носили формальный характер, причинения совершением оспариваемых платежей вреда имущественным правам кредиторов, мнимости правоотношений, наличия в платежах пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований. 

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

В связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины судебные расходы в порядке статьи110 АПК РФ взыскиваются с заявителя. 

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.03.2024 по делу №  А56-103494/2021 /сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПНИН» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.Ю. Тойвонен