АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5264/24 

Екатеринбург

24 октября 2024 г.

 

Дело № А07-31187/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Краснобаевой И.А., Гуляевой Е.И.     

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу № А07-31187/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» –ФИО1 (доверенность от 01.01.2024); 

общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы» – ФИО2 (доверенность от 11.04.2023), ФИО3 (доверенность от 11.08.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» (далее – общество «Гидробур-сервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы» (далее – общество «Интеллектуальные системы») о признании недействительной сделкой одностороннего зачета встречных требований, оформленного  заявлением общества «Интеллектуальные системы» об от 26.01.2021 № 01-02/94 в сумме 28 756 687 руб. 94 коп. по договорам от 15.01.2020 № 1В9519/00303Д, от 26.07.2019 № ИС/ПУ/51/19АРИ, от 26.07.2019 № ИС/ПУ/51/19/АРИ, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «Интеллектуальные системы» перед обществом «Гидробур-сервис» в сумме 28 756 687 руб. 94 коп., о взыскании задолженности в сумме 28 756 687 руб. 94 коп. (с учетом допущенной истцом арифметической ошибки в подсчете суммы задолженности). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз». 

Решением суда первой инстанции от 29.02.2024 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделку об одностороннем зачете встречных требований, оформленную заявлением общества «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94, взыскал с общества «Интеллектуальные системы» в пользу общества «Гидробур-сервис» задолженность в сумме 28 756 687 руб. 94 коп., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 10 000 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.05.2024 решение суда отменено в части, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Исковые требования общества «Гидробур-сервис» удовлетворить частично. Взыскать с общества «Интеллектуальные системы» в пользу общества «Гидробур-сервис» задолженность в сумме 28 756 687 руб. 94 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 166 783 руб., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 10 000 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать. Возвратить обществу «Гидробур-сервис» из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 45 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 04.10.2022 № 6235».

В кассационной жалобе общество «Интеллектуальные системы» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции  отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции при толковании содержания уведомления о зачете встречных однородных требовании неверно применены положения статьи  431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель настаивает на законности уведомления о зачете встречных требований, учитывая, что истец и ответчик выступают по отношению к другу одновременно и кредиторами, и должниками с неразрывно связанными требованиями. Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, буквальное толкование значений слов и выражений, изложенных в уведомлении от 26.01.2021, последующее поведение и заявление сторон, заявитель полагает ошибочным вывод суда  апелляционной инстанции о реализации ответчиком  положений статьи  612 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель отмечает, что на момент направления уведомления о зачете у ответчика отсутствовали правовые основания для удержания денежных средств в порядке статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Далее заявитель полагает, что в случае правильного применения судами первой и апелляционной инстанции положений статей 168, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассматриваемая сделка - односторонний зачет встречных однородных требований была бы признана оспоримой, в удовлетворении требований истца должно было быть отказано вследствие пропуска истцом срока исковой давности по заявлению ответчика. Заявитель отмечает, что уведомление о проведении зачета получено истцом 26.01.2021, подписание акта сверки взаимных расчетов со стороны ответчика от 01.07.2021 по правилам статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствовало только о прерывании течения срока исковой давности и начала его исчисления с даты подписания акта - с 01.07.2021, вследствие чего полагает, что годичный срок на предъявление искового заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по состоянию на дату подачи искового заявления истцом пропущен.

Общество «Гидробур-Сервис» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции. 

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что между обществом «Гидробур-сервис» (исполнитель) и обществом «Интеллектуальные системы» (заказчик) заключен договор на предоставление винтовых забойных двигателей от 26.07.2019 № ИС/ПУ/51/19/АРИ, согласно пункту 2.1 которого исполнитель принимает на себя обязательства по заявке заказчика в течение срока действия настоящего договора за оговоренные в настоящем договоре ставки оплаты оборудования предоставить винтовые забойные двигатели, находящиеся в технически исправном состоянии, соответствующие ТУ, в объеме, необходимом заказчику для выполнения его производственной программы 

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору на предоставление винтовых забойных двигателей от 26.07.2019 № ИС/ПУ/51/19/АРИ истец оказал ответчику услуги по предоставлению бурового оборудования за периоды с сентября по декабрь 2020 г., с января по март 2021 г., что подтверждено подписанными между сторонами актами от 26.09.2020 № 275 на сумму 2 090 010 руб., от 26.10.2020 № 310 на сумму 2 637 370 руб. 80 коп., от 26.11.2020 № 341 на сумму 2 428 815 руб. 60 коп., от 31.12.2020 № 364 на сумму 1 819 360 руб. 80 коп., от 26.01.2021 № ЦБ-3 на сумму 1 008 094 руб. 80 коп., от 26.02.2021 № ЦБ-25на сумму 39 600 руб., от 26.03.2021 № ЦБ-49 на сумму 113 508 руб. 

Общество  «Интеллектуальные системы» оплатило часть задолженности на общую сумму 709 792 руб. 06 коп., что подтверждено платежными поручениями от 20.02.2021 № 5014 на сумму 111 004 руб. 06 коп, от 29.03.2021 № 5320 на сумму 485 280 руб., от 26.05.2021 № 6025 на сумму 113 508 руб. 

С учетом частичной оплаты задолженность ответчика по договору на предоставление винтовых забойных двигателей от 26.07.2019 № ИС/ПУ/51/19/АРИ составила 9 426 967 руб. 94 коп. 

Между обществом «Гидробур-сервис» (исполнитель) и обществом «Интеллектуальные системы» (заказчик) заключен договор на предоставление от 26.07.2019 Яс № ИС/ПУ/53/19/АРИ, по условиям пункта 2.1 которого исполнитель принимает на себя обязательства по заявке заказчика в течение срока действия настоящего договора за оговоренные в настоящем договоре ставки оплаты оборудования предоставить ЯС, находящийся в технически исправном состоянии, соответствующий ТУ, в объеме, необходимом заказчику для выполнения его производственной программы. 

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору на предоставление от 26.07.2019 Яс № ИС/ПУ/53/19/АРИ истец оказал ответчику услуги по предоставлению бурового оборудования за период с сентября по декабрь 2020 г., с января по февраль 2021 г., что подтверждено подписанными между сторонами актами от 26.09.2020 № 276 на сумму 3 534 840 руб., от 26.10.2020 № 316 на сумму 3 517 200 руб., от 26.11.2020 № 354 на сумму 4 276 080 руб., от 31.12.2020 № 360 на сумму 4 276 440 руб., от 26.01.2021 № ЦБ-2 на сумму 2 271 600 руб., от 26.02.2021 № ЦБ-24 на сумму 445 680 руб. 

Задолженность ответчика по договору на предоставление от 26.07.2019 Яс № ИС/ПУ/53/19/АРИ составила 18 312 840 руб. 

Между обществом «Гидробур-сервис» (исполнитель) и обществом «Интеллектуальные системы» (заказчик) заключен договор на предоставление оборудования от 15.01.2020 № 1В9519/00303Д, согласно пункту 2.1 которого исполнитель принимает на себя обязательства по заявке заказчика в течение срока действия настоящего договора за установленные в настоящем договоре ставки оплаты предоставлять оборудование, указанное в спецификации (приложение № 1), находящееся в технически исправном состоянии, соответствующее приложению № 12, в объеме, необходимом заказчику для выполнения его производственной программы.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору на предоставление оборудования  от 15.01.2020 № 1В9519/00303Д истец оказал ответчику услуги по предоставлению бурового оборудования за период с октября по ноябрь 2020 г., что подтверждено подписанными сторонами актами от 26.10.2020 № 309 на сумму 652 080 руб., от 26.11.2020 № 334 на сумму 364 800 руб. 

Задолженность ответчика по договору на предоставление оборудования от 15.01.2020 № 1В9519/00303Д составила 1 016 880 руб. (с учетом допущенной истцом арифметической ошибки в подсчете суммы задолженности). 

В соответствии с пунктом 5.7 указанных договоров исполнитель на основании отчета о работе оборудования составляет акт о стоимости времени предоставления оборудования (приложение № 6), который не позднее 26-го числа текущего месяца предоставляется заказчику совместно со счетом-фактурой. 

Заказчик в течение 3 (трех) рабочих дней рассматривает представленный исполнителем акт о стоимости времени предоставления оборудования и, при отсутствии замечаний и претензий по объему, качеству и/или срокам оказанных услуг, утверждает и подписывает соответствующий акт, либо предоставляет исполнителю мотивированный отказ от его подписания с указанием выявленных недостатков (пункт 5.17 договоров). 

В силу пункта 5.20 договоров заказчик оплачивает услуги исполнителя не ранее 45 календарных дней, но не позднее 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта о стоимости времени предоставления оборудования и представления оригинала счета-фактуры. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета заказчика. 

Исполнитель в рамках пункта 6.1.6 договоров взял на себя обязательство обеспечить гарантийный срок работы и исправность оборудования на срок, не менее нормативного времени работы (наработки) в соответствии с паспортными данными. 

В соответствии с пунктом 8.1, 8.2 договоров исполнитель несет ответственность за недостатки оборудования, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора он не знал об этих недостатках. Исполнитель возмещает заказчику причиненные убытки, включая, но не ограничиваясь случаями, вызванными недостатками оборудования, приведшими к выходу оборудования из строя в ходе его эксплуатации не по вине заказчика. 

Ответчик предъявил истцу претензию от 08.12.2020 № 01-02/1486 о возмещении стоимости оборудования на сумму 28 756 687 руб. 94 руб., которое, по мнению ответчика, было утрачено в скважине вследствие неработоспособности предоставленного истцом оборудования, сославшись на пункт 4.8 договоров (требования к состоянию передаваемого оборудования), согласно которому оборудование должно находится в исправном состоянии, обеспечивающем его работоспособность в течение гарантийного срока работы оборудования для использования заказчиком в соответствии с его целевым назначением.

Истец направил ответчику претензии от 14.01.2021 № 21-01-14-9 (получена ответчиком 18.01.2021); от 26.01.2021 № 21-01-26-22 (получена ответчиком 10.02.2021); от 01.03.2021 № б/н (получена ответчиком 04.03.2021); от 16.06.2022 № 22-06-16-272 (получена ответчиком 21.06.2022) с требованием погасить задолженность по договорам. 

В ответ на претензии истца о погашении задолженности ответчик направил письма от 26.01.2021 № 01-02/94, от 12.03.2021 № 01-02/380Ю, от 30.06.2022 № 01-02/946, в которых на основании положений статей 410, 612 Гражданского кодекса Российской Федерации сообщил о проведенном удержании (зачете) суммы убытков, возникших, по мнению ответчика, в результате аварии, произошедшей 10.10.2020 на скважине куста № 10 Усть-Тегусского месторождения в виде прихвата компоновки нижней части бурильной колонны (КНБК) при подъеме из скважины, по направленной ранее в адрес истца претензии от 08.12.2020 № 01-02/1486 в сумме 28 756 687 руб. 94 коп. из начисленных арендных платежей.

Ответчик пояснил, что в результате расследования причин данной аварии обществом «Интеллектуальные системы» было установлено, что усугубляющим фактором, повлиявшим на результативность проведения работ по ликвидации аварии и по освобождению КНБК, явился переданный истцом по договору от 26.07.2019 № ИС/ПУ/53/19/АРИ в аренду Яс HJDA-120№ NTS-DTR 00-0170. 

Вместе с тем согласно акту технического расследования причин аварии от 19.10.2020 с дополнением от 30.10.2020, составленному представителями общества «Интеллектуальные системы» и представителями общества «РН-Уватнефтегаз», причина аварии – техногенное осложнение, ответственность за аварию общество «РН-Уватнефтегаз» принимает на себя. 

Ссылаясь на то, что направленное обществом «Интеллектуальные системы» заявление о зачете от 26.01.2021 не повлекло правового эффекта, и его обязанность по внесению арендной платы по договорам не прекратилась, общество «Гидробур-сервис» обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, проанализировав экспертное заключение, составленное по результатам назначенной судом судебной экспертизы, материалы дела, пришел к выводу о том, что причинно-следственная связь между действиями истца при исполнении договоров и наличием ущерба у ответчика отсутствует, ответчиком не были доказаны условия для взыскания с истца убытков согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 28 756 687 руб. 94 коп., в силу чего у ответчика отсутствовало реальное требование к истцу о возмещении убытков в указанной сумме, обязательства ответчика по договорам по внесению платы за пользование буровым оборудованием зачетом прекращены не были, а, следовательно, истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика задолженности в сумме 28 756 687 руб. 94 коп. Суд первой инстанции признал ничтожной сделку об одностороннем зачете встречных требований, оформленную заявлением общества «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94 на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающую требования закона и посягающую на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, отклонив заявленное ответчиком ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по данному требованию. Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требования о признании недействительным уведомления о проведении зачета взаимных требований от 26.01.2021 № 01-02/94, суд первой инстанции отклонил его, посчитав, что исковое требование о признании заявления о зачете недействительным было подано истцом в пределах предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетнего срока исковой давности, так как уведомление о проведении зачета является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 

Удовлетворяя требования общества «Гидробур-сервис» в части взыскания задолженности в  сумме 28 756 687 руб. 94 коп., суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в указанной части, и принял во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок. 

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). 

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суд апелляционной инстанции принял во внимание, что у ответчика по указанным договорам сформировалась задолженность по арендной плате в сумме 28 756 687 руб. 94 коп., что обществом «Интеллектуальные системы» по существу оспорено не было. 

Оценивая довод общества «Интеллектуальные системы» о том, что данное обязательство было прекращено в результате осуществления зачета встречных однородных требований, суд вместе с тем установил следующее. 

 В период рассмотрения спора по ходатайству истца определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования Российский государственный университет нефти и газа (национальный исследовательский университет) имени И. М. Губкина ФИО4, ФИО5

По результатам проведенного исследования эксперты выявили иную причину возникновения аварии на скважине № 2970-2 кустовой площадки № 10 Усть-Тегусского месторождения, отличную от  заявленной ответчиком.

Исследовав и оценив заключение экспертов от 01.08.2023, ответы эксперта на дополнительные вопросы ответчика, сравнив соответствие заключения поставленным вопросам, определив полноту заключения, выявив, что заключение содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов экспертами приведены соответствующие исходные объективные данные из представленных в их распоряжение материалов дела, выводы экспертов обоснованы документами, заключение составлено компетентными специалистами, обладающими специальными познаниями и предупрежденными об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что заключение экспертов в полной мере является допустимым и достоверным доказательством по делу.

Отклоняя возражения общества «Интеллектуальные системы» относительно выводов судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что доказательств, объективно опровергающих установленные экспертами обстоятельства, ответчиком в материалы дела предоставлено не было, с учетом чего обоснованно указал, что само по себе несогласие с выводами экспертов не свидетельствует о недостоверности или недействительности экспертного заключения и не может служить основанием ни для отказа суда в принятии экспертного заключения в качестве доказательства по делу, ни для назначения повторной или дополнительной экспертизы.

Учитывая выводы экспертов, изложенных в заключении от 01.08.2023, предоставленные в материалы доказательства, в том числе акт технического расследования причин аварии от 19.10.2020 с дополнением от 30.10.2020, из содержания которого следует, что причиной аварии является техногенное осложнение, ответственность за которое относится на общество «РН-Уватнефтегаз», суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о том, что причинно-следственная связь между действиями истца при исполнении договоров и наличием ущерба у ответчика, отсутствует, условия для взыскания с истца убытков в заявленной сумме 28 756 687 руб. 94 коп. ответчиком не доказаны.

Доводы общества «Интеллектуальные системы» о том, что суд первой инстанции дал неверную оценку полученному экспертному заключению, о том, что истцом были нарушены условия пункта 6.1.6 договоров, отклонены судом апелляционной инстанции за необоснованностью, учитывая, что надлежащих доказательств, подтверждающих предоставление истцом ответчику неработоспособного Яса, ответчик не предоставил.

Учитывая изложенное, суды обоснованно признали, что у ответчика отсутствовало реальное требование к истцу о возмещении убытков в сумме 28 756 687 руб. 94 коп.

Таким образом, принимая во внимание, что у ответчика по договорам сформировалась задолженность по арендной плате в сумме 28 756 687 руб. 94 коп., что ответчиком по существу не оспорено, суд  апелляционной инстанции признал, что истец вправе требовать от ответчика оплаты указанной суммы задолженности за оказанные услуги по аренде бурового оборудования, с учетом чего, руководствуясь положениями статей 606, 614, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворил исковые требования общества «Гидробур-сервис» о взыскании с общества «Интеллектуальные системы» задолженности в сумме 28 756 687 руб. 94 коп.

Отменяя решение суда первой инстанции в части признания уведомления о проведении зачета взаимных требований от 26.01.2021 № 01-02/94 ничтожной сделкой, на предъявление требования о признании недействительной которой распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, и о соблюдении истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. 

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в целях применения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает, в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 разъяснено, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена. 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. 

Суд апелляционной инстанции верно признал ошибочным как основанным на неправильном толковании и применении норм пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод суда первой инстанции о том, что при оспаривании уведомления о проведении зачета взаимных требований от 26.01.2021 № 01-02/94 как направленного против материальных правопритязаний истца к ответчику истец в такой ситуации является третьим лицом по смыслу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу чего указанное уведомление по требованию истца может быть признано ничтожной сделкой,  на предъявление требований о признании недействительной которой распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, суд апелляционной инстанции принял во внимание буквальное толкование содержания заявления от 26.01.2021 № 01-02/94, в котором в ответ на претензии истца, ссылаясь одновременно и на статью 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, и на статью 612 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик уведомил истца об удержании в качестве компенсации стоимости утраченного оборудования в сумме 28 756 687 руб. 94 коп. из платежей по договорам от 15.01.2020 № 1В9519/00303Д, от 26.07.2019 № ИС/ПУ/51/19АРИ, от 26.07.2019 № ИС/ПУ/51/19/АРИ, что соотносится с положениями статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд установил, что жирным шрифтом, как наиболее важное, обществом «Интеллектуальные системы» в письме от 26.01.2021 № 01-02/94 были выделены положения статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации об удержании, а не положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации о зачете. 

Учитывая изложенное, суд заключил, что фактически общество «Интеллектуальные системы» осуществило не односторонний зачет встречных однородных требований, а в порядке статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации – удержание суммы понесенных им расходов на устранение недостатков из арендной платы. 

Таким образом, с учетом положений пунктов 1, 2 статьи 407, статьи 410, пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 1394/12, принимая во внимание характер совершенных ответчиком действий, сопровождаемых письмом от 26.01.2021 № 01-02/94, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обществом «Интеллектуальные системы» односторонней сделки по зачету встречных однородных требований не совершалось, в силу чего требования общества «Гидробур-сервис» о признании недействительной сделкой одностороннего зачета встречных требований – заявления общества «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94 в сумме 28 756 687 руб. 94 коп. по договорам от 15.01.2020 № 1В9519/00303Д, от 26.07.2019 № ИС/ПУ/51/19АРИ, от 26.07.2019 № ИС/ПУ/51/19/АРИ, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «Интеллектуальные системы» перед обществом «Гидробур-сервис» в сумме 28 756 687 руб. 94 коп. удовлетворению не полежали. 

В связи с изложенным суд также не усмотрел оснований для удержания суммы понесенных ответчиком расходов на устранение недостатков из арендной платы в порядке статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу того, что право арендатора удерживать сумму расходов по устранению выявленных недостатков объекта аренды по смыслу абзаца 4 пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает только после того, как такие недостатки имущества устранены, а арендодатель был предварительно уведомлен о предстоящем удержании. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции в части признания недействительной сделки об одностороннем зачете встречных требований, оформленной заявлением общества «Интеллектуальные системы» от 26.01.2021 № 01-02/94, удовлетворил исковые требования общества «Гидробурсервис» о взыскании с общества «Интеллектуальные системы» задолженности в сумме 28 756 687 руб. 94 коп.

Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной истанций норм материального права, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют, доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А07-31187/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               И.А. Татаринова 

 

Судьи                                                                            И.А. Краснобаева

 

                                                                                             Е.И. Гуляева