312/2017-48058(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Тюмень Дело № А46-2635/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 20 декабря 2017 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Лаптева Н.В.,  

судей Доронина С.А.,  Ишутиной О.В. – 

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи  помощником судьи Макаровой Т.С. рассмотрел в судебном заседании  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Альянс-Агро» на определение от 27.06.2017 Арбитражного суда Омской  области (судья Распутина В.Ю.) и постановление от 28.09.2017 Восьмого  арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В.,  Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу № А46-2635/2017 о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мельникова»  (ИНН 5539014500, ОГРН 1095539000040), принятые по заявлению общества  с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (ИНН 5506044932,  ОГРН 1025501248123) о включении задолженности в реестр требований  кредиторов должника.  

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании  участвовали: Грачев Д.В. – представитель общества с ограниченной  ответственностью «Альянс-Агро» по доверенности от 08.02.2017,  Нарыжная О.Д. – представитель Федеральной налоговой службы  по доверенности от 28.11.2017, Богданова Е.А. – представитель: общества  

с ограниченной ответственностью «Омич-Агро» по доверенности от 15.03.3017,  общества с ограниченной ответственностью «Омич» по доверенности  от 15.03.2017, Куратова Владимира Ивановича по доверенности от 24.03.2017.  

Суд установил: 

определением Арбитражного суда Омской области от 13.04.2017  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мельникова» (далее  – ООО «Мельникова», должник) введена процедура наблюдения, временным  управляющим утверждён Денис Игорь Игоревич.  

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро»  (далее – ООО «Альянс-Агро», общество) 21.04.2017 обратилось в арбитражный  суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника  требования в размере 7 118 005 руб. задолженности.  

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.06.2017  в удовлетворении требования ООО «Альянс-Агро» отказано.  

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 28.09.2017 определение арбитражного суда от 27.06.2017 оставлено  без изменения.  

ООО «Альянс-Агро» обратилось с кассационной жалобы, в которой  просит определение арбитражного суда от 27.06.2017 и постановление  апелляционного суда от 28.09.2017 отменить, принять новый судебный акт  о включении в реестр требований кредиторов должника требования  в размере 7 118 005 руб. задолженности.  

Податель жалобы полагает, что суды нарушили нормы материального  и процессуального права, не в полной мере выяснили обстоятельства, имеющие  значение для дела, выводов судов первой и апелляционной инстанции  не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.  

Нарушение норм материального права, по мнению общества, выразилось  в неприменении подлежащих применению пункта 3 статьи 423, пункта 4  статьи 575, пункта 2 статьи 572, части 2 статьи 431, пункта 3 статьи 424,  пунктов 1,3,5 статьи 313, статей 382 - 392.3 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс); статьи 28 Федерального закона  

от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»; пункта 21  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016   № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского  кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».  

ООО «Альянс-Агро» считает, что вывод судов об отсутствии  в соглашениях от 23.03.2016 условий обязывающих ООО «Мельникова»  возвратить ООО «Альянс-Агро» уплаченную задолженность противоречит  действующему законодательству. Уплатив открытому акционерному обществу  «Росагролизинг» (далее – ОАО «Росагролизинг») просроченную  задолженность ООО «Мельникова», ООО «Альянс-Агро» имеет право  требования к должнику в силу закона, в связи с возмездным характером  соглашений от 23.03.2016, поскольку правовое содержание норм,  регулирующих перемену лиц в обязательствах, в силу статей 387, 389, 391  Гражданского кодекса, направлено на изменение должника, но не изменяет  существа его денежного обязательства.  

В судебном заседании представитель ООО «Альянс-Агро» поддержал  доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ФНС России,  общества с ограниченной ответственностью «Омич-Агро», общества  с ограниченной ответственностью «Омич», Куратова Владимира Ивановича  возражали против доводов ООО «Альянс-Агро», указывая  на аффилированность общества и должника, отсутствие экономического  интереса в уступке прав и обязанностей по договору лизинга, просили  определение арбитражного суда от 27.06.2017 и постановление апелляционного  суда от 28.09.2017 оставить без изменения.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения  судами норм материального права и соблюдение процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения  кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела,  между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Мельникова»  (лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга)  от 08.06.2012 № 2123363/243 (далее – договор лизинга от 08.06.2012),  по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность  и предоставить лизингополучателю во владение и пользование комплекс  для заготовки кормов К-Г-6-К40, а лизингополучатель – осуществлять  лизинговые платежи в соответствии с графиком в общем размере 4 102 360 руб.  и с выкупной ценой 500 руб.  

Между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Мельникова»  (лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга)  от 21.08.2012 № 0124742/331 (далее – договор лизинга от 21.08.2012), согласно  которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить  лизингополучателю во владение и пользование прицеп самосвальный  НЕФАЗ-8560-02 (6 единиц), автомобиль самосвал КАМАЗ-45143-15 (6 единиц),  а лизингополучатель – осуществлять лизинговые платежи в соответствии  с графиком в сумме 18 604 578 руб. и с выкупной ценой 500 руб. за единицу.  

Между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Мельникова»  (лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга)  от 20.08.2013 № 0137849 (далее – договор лизинга от 20.08.2013), согласно  которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить  лизингополучателю во владение и пользование пневматическую сеялку- культиватор Salford 4050 Hybrid, а лизингополучатель – осуществлять  лизинговые платежи в соответствии с графиком в сумме 7 972 432 руб.  и с выкупной ценой 500 руб.  

ООО «Мельникова» и ООО «Альянс-Агро» 23.03.2016 заключили  соглашения о перемене лиц в договорах лизинга от 20.08.2013 № 0137849,  от 21.08.2012 № 0124742, от 08.06.2012 № 2123363, по условиям которых  ООО «Мельникова» передаёт ООО «Альянс-Агро» свои права и переводит все  обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга), заключённым  с ОАО «Росагролизинг», а именно: по договору лизинга от 08.06.2012  

 № 212363 – 761 403 руб. основного долга; по договору лизинга от 21.08.2012   № 0124742 – 3 735 841 руб. основного долга и 668 541 руб. пени; по договору  лизинга от 20.08.2013 № 0137849 – 1 626 850 руб. основного долга  и 325 370 руб. пени.  

ООО «Альянс-Агро» платёжными поручениями от 20.04.2016, 05.05.2016  перечислило ОАО «Росагролизинг» денежные средства в сумме 7 118 005 руб.  задолженности должника по уплате лизинговых платежей.  

Ссылаясь на исполнение обязательств ООО «Мельникова»  перед ОАО «Росагролизинг» в размере 7 118 005 руб., ООО «Альянс-Агро»  обратилось в суд с указанным заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции  руководствовался положениями пункта 1 статьи 665 Гражданского кодекса,  статей 2, 71 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных  в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35),  и исходил из отсутствия в соглашениях условий о возложении  на ООО «Мельникова» обязанности возвратить ООО «Альянс-Агро» сумму  уплаченной задолженности; возникновения у общества, как нового  лизингополучателя, помимо права использования предмета лизинга, права  приобрести его в собственность без уплаты части выкупной цены, ранее  уплаченной должником.  

Арбитражный суд сделал вывод о недоказанности наличия задолженности  ООО «Мельникова» перед ООО «Альянс-Агро».  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций  соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле  доказательствам и применённым нормам права.  

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, об обоснованности  требования, отклоняются.  

В пункте 26 Постановления № 35 разъяснено, что в силу  пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется  судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований  между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие  возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором –  с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле  о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть  признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности.  

Наличие и размер задолженности устанавливается судами первой  и апелляционной инстанции при оценке имеющихся в деле доказательств.  

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного  и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств  в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм  процессуального права не допущено.  

Поскольку ООО «Альянс-Агро» не представило доказательства наличия  и размера задолженности, в удовлетворении заявления о включении требования  в реестр требований кредиторов ООО «Мельникова» отказано правомерно.  

Ссылки кассатора на нарушения норм материального и процессуального  права ошибочны, так как при установленных фактических обстоятельствах –  заключения между аффилированными лицами соглашений о переводе прав  и обязанностей лизингополучателя, частичной оплате лизинговых платежей  должником и в части ООО «Альянс-Агро» с правом на приобретение предмета  лизинга по символической выкупной цене – указанные судами нормы права  применены правильно.  

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей  оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают  несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286,  

части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых  судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 28.06.2017  и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017  по делу № А46-2635/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро»  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев  со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Лаптев  

Судьи С.А. Доронин  

 О.В. Ишутина