ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-746/2021

г. Ессентуки

26 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2024 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс «Прикумский» ФИО2 (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Рускон М» (ИНН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 по делу № А63-746/2021, принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс «Прикумский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» в лице конкурсного управляющего (далее – ООО «СевКавАгро», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс «Прикумский» (далее – ООО Агрокомплекс «Прикумский», должник).

Определением от 19.03.2021 (резолютивная часть оглашена 15.03.2021) в отношении ООО Агрокомплекс «Прикумский» введена процедура наблюдения, на должность временного управляющего должника утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 20.03.2021 №48.

Решением суда от 23.12.2021 (дата оглашения резолютивной части 16.12.2021) в отношении ООО Агрокомплекс «Прикумский» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении ООО Агрокомплекс «Прикумский» процедуры конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в периодическом издании «Коммерсантъ» от 25.12.2021 № 236.

15 августа 2023 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделками договор оказания юридических услуг № 01-07/2020-ЮР от 01.07.2020, дополнительное соглашение к нему от 01.10.2020, акты оказанных услуг от 30.09.2020, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021, а также акты взаимозачета от 31.12.2020, 31.03.2021 и 30.06.2021, заключенные между ООО «Юридическая компания Рускон М» и ООО Агрокомплекс «Прикумский» и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Юридическая компания Рускон М» перед ООО Агрокомплекс «Прикумский» в размере 2 488 502,26руб. и взыскания с ООО «Юридическая компания Рускон М» в конкурсную массу ООО Агрокомплекс «Прикумский» денежных средств в размере 700 000,00руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными: договор оказания юридических услуг№ 01-07/2020- ЮР от 01.07.2020, дополнительное соглашение к договору от 01.10.2020, акты оказанных услуг от 30.09.2020, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021, акты взаимозачета от 31.12.2020, 31.03.2021 и 30.06.2021, заключенные между ООО «Юридическая компания Рускон М» и ООО Агрокомплекс «Прикумский», применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юридическая компания Рускон М» в конкурсную массу ООО Агрокомплекс «Прикумский» денежные средстве в размере 700 000 рублей и восстановления задолженность ООО «Юридическая компания Рускон М» перед ООО Агрокомплекс «Прикумский» в размере 2 488 502,26 руб. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделок должника недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Рускон М» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что вывод суда об осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника является необоснованным, конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что целью сторон сделки было причинение вреда кредиторам, следовательно, отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того считает, что вывод суда о неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента по оспариваемой сделке является ошибочным.

В судебном заседании конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс «Прикумский» ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 26.01.2024 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав конкурсного управляющего, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 по делу № А63-746/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, в рамках дела о банкротстве конкурсному управляющему стало известно, что 09.06.2020 между ООО «Юридическая компания Рускон М» и ООО Агрокомплекс «Прикумский» заключен договор процентного займа под 4 % годовых, срок возврата займа – не позднее 08.06.2021. 

В рамках указанного договора 09.06.2020 с расчетного счета должника ответчику перечислены денежные средства в размере 3 500 000. Из анализа банковской выписки управляющим установлено, что 17.12.2020 заемщиком произведен частичный возврат денежных средств в размере 1 100 000 руб., в связи с чем, размер основного долга по указанному договору займа составляет 2 400 000 руб. 

Установив указанные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Юридическая компания Рускон М» о взыскании денежных средств по договору займа (дело №А40-261927/2022). Ответчиком в материалы дела предоставлен отзыв на иск, в котором ООО «Юридическая компания Рускон М» считает заявленные исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения в связи с отсутствием задолженности перед истцом. Ответчиком в материалы дела №А40- 261927/2022 предоставлены: договор оказания юридических услуг №01-07/2020- ЮР от 01.07.2020, дополнительное соглашение к договору от 01.10.2020, акты оказанных услуг и акты зачета взаимной задолженности (по договору займа и договору оказания услуг). 

Из указанных документов конкурсному управляющему должника стало известно, что 01.07.2020 между должником ООО Агрокомплекс «Прикумский» (Заказчик) и ООО «Юридическая компания Рускон М» (Исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг №01-07/2020-ЮР, 01.10.2020 к данному договору составлено дополнительное соглашение, которым стороны внесли изменения в договор. 

Проанализировав полученные в рамках названного выше дела документы, управляющим установлено, что по условиям договора заказчик перечислил предоплату в размере 700 000 рублей платежным поручением №231 от 22.07.2020. В соответствии с условиями договора были составлены и подписаны сторонами следующие акты оказанных юридических услуг: 30.09.2020 на сумму 700 000 рублей; 31.12.2020 на сумму 1 200 000 рублей; 31.03.2021 на сумму 1 200 000 рублей; 30.06.2021 на сумму 90 000 рублей. Итого было оказано услуг на общую сумму 3 190 000 рублей. 

Учитывая наличие у сторон взаимных требований по двум вышеуказанным договорам, стороны осуществляли расчеты по договору займа и договору оказания юридических услуг путем зачета взаимных требований, о чем составлены акты взаимозачета: №9 от 31.12.2020 на сумму 1 200 000 рублей, №4 от 31.03.2021 на сумму 1 200 000 рублей, №8 от 30.06.2021 на сумму 88 502,26 рублей. После подписания указанных актов взаимозачета задолженность ООО «Юридическая компания Рускон М» перед ООО АК «Прикумский» по договору займа от 09.06.2020 признана погашенной. 

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке и завышенной стоимости предусмотренных договором услуг, которые повлекли уменьшение конкурсной массы должника, а также на фиктивное, искусственное создание встречной задолженности и ее зачет; на отсутствие доказательств, подтверждающих фактическое исполнение договора исполнителем и заказчиком; отсутствие хозяйственной деятельности должником в спорный период, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договор оказания юридических услуг №01- 07/2020-ЮР от 01.07.2020, дополнительное соглашение от 01.10.2020, а также оформленные к указанному договору акты оказанных услуг и зачета взаимной задолженности, недействительными сделками, со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 61.2, пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение ВС РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2) N А40-140251/2013).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве в отношении должника возбуждено 01.02.2021, оспариваемые сделки заключены: договор оказания юридических услуг № 01-07/2020-ЮР от 01.07.2020, дополнительное соглашение к нему от 01.10.2020, акты оказанных услуг и акты взаимозачета между ООО «Юридическая компания Рускон М» и ООО Агрокомплекс «Прикумский», т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Таким образом, для признания спорной сделки недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Так между 01.07.2020 между должником ООО Агрокомплекс «Прикумский» (Заказчик) и ООО «Юридическая компания Рускон М» (Исполнитель) был заключен договор оказания юридических услуг №01-07/2020-ЮР. 

01 октября 2020 к данному договору составлено дополнительное соглашение, которым стороны внесены изменения в некоторые пункты договора, касающиеся предмета договора и оформления актов об оказании услуг. 

По условиям договора Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства осуществлять комплекс юридических услуг в рамках абонентского юридического обслуживания, а Заказчик обязуется принимать и оплачивать такие услуги (п. 1.1. договора). 

В состав услуг входили консультации по вопросам применения действующего российского законодательства, предоставление нормативно-правового материала, экспертиза и подготовка гражданских договоров, подготовка и ведение корпоративной документации, составление писем, запросов, доверенностей, претензионная работа, обеспечение кадровой работы, представительство и защита интересов Заказчика в судах.

Стоимость услуг составляла 233 333,33 рубля в месяц (п. 3.1 договора), после заключения дополнительного соглашения стала составлять 400 000 рублей в месяц ввиду увеличения объема работ (п. 3.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2020). 

В соответствии с п. 3.2. договора заказчик перечисляет предоплату в размере 700 000 рублей, которая перечислена платежным поручением № 231 от 22.07.2020.

По условиям договора окончательный расчет производится сторонами на основании выставленного счета и акта выполненных работ по настоящему договору, после оказания услуг составляются акты оказанных услуг, выставляется счет на оплату. 

Акты составляются ежеквартально, направляются заказчику в электронном виде на электронную почту (п. 1.6 договора). Заказчику предоставлен трехдневный срок для дачи возражений на акт, при отсутствии возражений акт считается принятым заказчиком (п. 1.7. договора).

В качестве доказательств оказания юридических услуг ответчик ссылается на акты оказанных юридических услуг: - 30.09.2020 на сумму 700 000 рублей; - 31.12.2020 на сумму 1 200 000 рублей; - 31.03.2021 на сумму 1 200 000 рублей; - 30.06.2021 на сумму 90 000 рублей. Всего на общую сумму 3 190 000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела акты оказанных услуг, суд обоснованно пришел к выводу о том, что указанные в актах услуги, фактически выполнены не были.

Так, из акта от 30.09.2020, на основании которого должником уплачены денежные средства за оказанные услуги в размере 700 000 руб. (за период времени с 01.07.2020 по 30.09.2020) следует, что ответчиком должнику оказаны следующие услуги: - проведен анализ учредительных документов, предоставленных заказчиком; - проведена консультация, анализ документов, выработана правовая позиция по проекту заказчика; - подготовлено заявление в Арбитражный суд о признании недействительным предписания УФС по ветеринарному и фитосанитарному надзору по СК и КЧР от 05.08.2020 о прекращении действия декларации; - представление интересов заказчика в Арбитражном суде Ставропольского края по делу № А63-13514/2020.

По факту подготовки заявления и участия в рамках дела № А63- 13514/2020 установлено, что исковое заявление по указанному делу подано 14.09.2020, принято к производству суда определением от 18.09.2020, судебное разбирательство назначено на 17.11.2020. При этом, акт составлен за период июль-сентябрь 2020 года, то есть, представление интересов заказчика в суде по указанному делу до 17.11.2020 не осуществлялось. 

Из материалов дела следует, что по делу № А63- 13514/2020 от должника обеспечивали явку 17.11.2020 – ФИО3, 03.02.2021 – ФИО4. Однако, доказательств представления интересов заказчика (должника) по названному делу именно сотрудниками ООО «Рускон-М», в том числе, доверенностей с указанием работников ООО «Рускон М», обеспечивших представление интересов должника по делу. 

Согласно акту об оказании юридических и консультационных услуг от 31.12.2020ООО «Рускон М» оказал должнику на сумму 1 200 000 рублей за период с 01.10.2020 по 31.12.2020, в том числе: - представление интересов заказчика по делу № А63-13514/2020; - поведен анализ возможных коммерческих и правовых рисков по проектам заказчика; - разработка тактики реализации выработанной стратегии реализации проектов заказчика; - анализ финансовых схем и договоров с выработкой рекомендаций; - участие в переговорах при заключении договоров и соглашений, сопровождение заключения договоров по аренде земельных участков; - участие в совещаниях и переговорах при выборе согласительных процедур с контрагентами заказчика в процессе реализации проектов заказчика; - проведение финансово-экономической, бухгалтерской, правовой экспертизы по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности заказчика; - разработка проектов хозяйственных договоров.

Из акта оказанных услуг от 31.03.2021 (за период с 01.01.2021 по 31.03.2021) следует, что оказаны услуги: - представление интересов заказчика по делу № А63-13514/2020; - подготовлена апелляционная жалоба и материалы по делу № А63-13514/2020; - подготовлено заявление в арбитражный суд об оспаривании постановления №06- 22/27/70 от 10.11.2020 о назначении административного наказания, предусмотренного ч.1 ст.14.44 КоАП РФ; - представление интересов заказчика по делу № А63-2000/2021; - проведена консультация, сделан анализ документов, выработа правовая позиция по проекту заказчика; - подготовлено заявление в Арбитражный суд о признании недействительным предписания УФС по ветеринарному и фитосанитарному надзору по СК и КЧР от 05.08.2020 о прекращении действия декларации; - экспертиза документов для взыскания дебиторской задолженности в судебном порядке; - разработка тактики реализации выработанной стратегии реализации проектов заказчика; - участие в совещаниях и переговорах при выборе согласительных процедур с контрагентами заказчика в процессе реализации проектов заказчика; - проведение финансово-экономической, бухгалтерской, правовой экспертизы по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности заказчика.

Относительно выполнения работ на подготовку заявления об оспаривании постановления №06-22/27/70 от 10.11.2020 о назначении административного наказания, предусмотренного ч.1 ст.14.44 КоАП РФ суд исходит из того, что в соответствии с требованиями КоАП РФ жалоба на постановление по делу об административном правонарушении может быть подана в течение десяти суток со дня вручения или получения копии постановления. При этом, постановление датировано 10.11.2020, акт составлен за период 01.01.2021 -31.03.2021. Следовательно, каких-либо работ выполнено быть не могло.

Указание в акте на проведение экспертизы документов для взыскания дебиторской задолженности в судебном порядке (п.9), судом не принимается, поскольку согласно сведениям официального сайта kad.arbitr.ru заявления, по которым ООО Агрокомплекс «Прикумский» является истцом, поданы с октября 2022 конкурсным управляющим должника.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих оказание юридических услуг по спорному договору в материалы дела не представлено.

Кроме того, стороны не раскрыли экономического обоснования оказания должнику юридических услуг в предбанкротный период при отсутствии объема соответствующей работы юридической фирмы из иного региона (что влечет как минимум большие транспортные расходы и услуги на связь), а не отдельного юриста (в том числе штатного).

Кроме того, установленная стоимость юридических услуг является явно завышенной и противоречит, установленным в регионе расценкам на такие услуги.

Доказательств того, что ООО «Рускон М» в тот же период заключались подобные договоры на оказание услуг юридического характера иным юридическим лицам по аналогичной цене, ответчиком не представлено

С учетом изложенного, представленные в материалы дела акты не позволяют установить объем фактически оказанных должнику юридических услуг.

Таким образом, материалами дела не подтверждается оказание ответчиком должнику юридических услуг на спорную сумму, что свидетельствует об отсутствии встречного предоставления.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемых сделок недействительными.  

Кроме того, согласно абзацу 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 наличие в ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, суду следует проверить возражения о фиктивности договоров. В частности, нужно исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740 по делу N А32-14248/2016).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Прикрывающие сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемого договора и поведение сторон, связанное с реализаций условий договора, суд приходит к выводу, что фактические отношения по договору оказания юридических услуг не сложились, а сам договор являлся мнимой сделкой. Фактически, прикрываемая сделка совершалась для создания искусственной задолженности должника перед кредитором, с целью вывода активов, то есть, в целях, заведомо нарушающих права и законные интересы независимых кредиторов.

Учитывая, что по ничтожной сделке фактически не возникло отношений по оплате оказанных услуг, суд полагает доказанным факт отсутствия равноценного встречного предоставления по договору со стороны ответчика. В результате совершения указанной сделки возник риск причинения ущерба имущественным интересам должника, в связи с установлением требований кредитора, основанных на оспариваемой сделке, в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, ввиду отсутствия равноценного встречного предоставления, суд первой инстанции обоснованно исходил из доказанности управляющим оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Кроме того, судом установлены основания для признания оспариваемых сделок недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что должник на дату заключения договора обладал признаками неплатежеспособности, а именно имелась задолженность перед ООО «СевКавАгро» в размере 38 531 699 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2020 (резолютивная часть оглашена 16.06.2020) по делу №А63-6367/2018.

Ответчик, действуя добросовестно и разумно, являясь организацией, оказывающей юридические и бухгалтерские услуги, не мог не знать о наличии у должника задолженности перед третьими лицами. Кроме того, ответчик оказывал должнику с июля 2020 года абонентское юридическое и бухгалтерское обслуживание, следовательно, обладал информацией о финансовом состоянии должника.

Указанные обстоятельства в совокупности позволяют сделать вывод о том, что оказание услуг в спорный период, в отсутствие платежеспособности должника, о чем было известно ответчику, наращивание размера задолженности, длительное не предъявление кредитором финансовых претензий к должнику вплоть до возбуждения дела о банкротстве, свидетельствуют об особом характере взаимоотношений между должником и кредитором, и отсутствии у них намерения производить расчеты по ценам и на условиях, предусмотренных договорами. В связи с чем, суд приходит к выводу о наличии между сторонами сделки признаков заинтересованности.

При таких обстоятельствах, в результате совершения указанных сделок, имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку на момент заключения договора, должник обладал признаками неплатежеспособности, ответчик обладал информацией о финансовом состоянии должника, надлежащих доказательств, подтверждающих оказание услуг на спорную сумму не представлено, а следовательно, с учетом безвозмездности сделки должник не получил возрат денежных средств по договору займа.

Таким образом, установлена совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, сделка была совершена с целью причинить вред, в результате совершения сделки был причинен вред, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, в связи с чем, суд пришел к верному выводу о признании сделок недействительными.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, исходил из того, что фактически договор юридических услуги и документы, составленные к нему, созданы для искусственного создания встречной задолженности аналогичной сумме задолженности по договору займа от 09.06.2020 на сумму 2 488 502, 26 руб., и с учетом осуществления должником частичной оплаты по договору (700 000 руб. по п/п от 22.07.2020 № 231), а следовательно, подлежат применению последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежной суммы в размере 700 000 руб., и восстановления задолженности ООО «Юридическая компания Рускон М» перед должником на сумму задолженности по договору займа в размере 2 488 502,26 руб.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод жалобы о несоответствии вывода суда первой инстанции о притворности оспариваемой сделки, отклоняется апелляционной коллегией судей.

В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту также - Постановление Пленума ВС РФ N 25) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При этом установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17).

Соответственно, при отсутствии каких-либо правовых последствий и исполнения по сделке суд квалифицирует ее в качестве мнимой.

В силу п. 87 Постановления Пленума ВС РФ N 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В рассматриваемом случае, ответчиком доказательств оказания юридических услуг не представлено. Следовательно, указанное поведение сторон свидетельствует о мнимом характере оспариваемой сделки. Доказательств обратного представлено не было.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 по делу № А63-746/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Рускон М» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

З.А. Бейтуганов

 

Судьи

 

Д.А. Белов

 

Н.Н. Годило