ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.12.2024

Дело № А40-136794/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2024. 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей В.В. Кобылянского, А.В. Цыбиной

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» - ФИО1, представитель по доверенности от 29.03.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Сибавтотранс» - ФИО2, представитель по доверенности от 08.08.2023;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Спецтехас» - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании 11 декабря 2024 года кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Сибавтотранс»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2023 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехас», обществу с ограниченной ответственностью «Сибавтотранс»

о взыскании денежных средств.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»  (далее –  ООО «Газпромбанк Автолизинг») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибавтотранс» (далее – ООО «Сибавтотранс»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехас» (далее – ООО «Спецтехас») о взыскании с                     ООО «Спецтехас» неосновательного обогащения (сальдо) в сумме 1 342 313,63 руб. по результатам исполнения договора лизинга, неустойки за просрочку выплаты сальдо в размере 0,1% по день принятия решения по договору лизинга от 14.10.2022 № ДЛ-111955-22, а также взыскании с ООО «Сибавтотранс» неустойки в размере 0,45% от суммы сальдо по день принятия решения (по договору поручительства от 14.10.2022 № ДП-111955-22).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Спецтехас» взыскано сальдо в сумме 1 274 053,44 руб., неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки; с ООО «Сибавтотранс» взыскана неустойка в размере 0,1% от суммы сальдо, начиная с 20.06.2023 по день принятия решения; в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 решение суда первой инстанции изменено: с ООО «Спецтехас» в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг» взыскано неосновательное обогащение в размере 473 930,48 руб., госпошлина в сумме 9 329,16 руб.; с ООО «Сибавтотранс» взыскана неустойка в размере 0,1% от суммы сальдо в размере 473 930,48 руб., начиная с 20.06.2023 по день вынесения постановления за каждый день просрочки, а также 50 000 руб. в возмещение судебных издержек. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «Сибавтотранс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.  

В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Газпромбанк Автолизинг» выразило несогласие с доводами ответчика, просило оставить обжалуемые акты без изменения.    

ООО «Спецтехас» отзыв на кассационную жалобу не представило. 

В заседании суда кассационной инстанции представители                                     ООО «Сибавтотранс», ООО «Газпромбанк Автолизинг» поддержали правовые позиции по спору, приведенные в кассационной жалобе и отзыве.

ООО «Спецтехас», надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителя в заседание суда округа не обеспечило.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.10.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Спецтехас» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № ДЛ-111955-22 с правом выкупа. 

Правоотношения сторон подчинены Общим условиям лизинга, утвержденным приказом лизингодателя от 19.07.2022 № 60/ЮД.

 В случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо и по сумме оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, за каждый день просрочки, начисляемую начиная с третьего дня просрочки исполнения обязательств по оплате. При этом если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с первого дня просрочки (пункт 3.3.4 Общих условий).

По договору поручительства от 14.10.2022 № ДП-111955-22                             ООО «Сибавтотранс» принял солидарную ответственность за исполнение обязательств по договору лизинга.

Согласно условиям вышеуказанного договора поручитель обязался в течение 5-ти рабочих дней с момента получения требования кредитора исполнить обязательства за должника (пункт 3.3.1 договора).

В случае неисполнения поручителем указанного обязательства, кредитор вправе потребовать от поручителя уплаты неустойки в размере 0,45% от суммы задолженности, указанной в требовании кредитора, за каждый день просрочки платежа (пункт 4.1).

Следуя достигнутым договоренностям, истец приобрел и передал контрагенту по акту предмет лизинга, производил систематическое начисление и взимание предусмотренных графиком лизинговых платежей. 

Вместе с тем вопреки условиям договора внесение установленных платежей осуществлялось  с нарушением предусмотренных договором сроков.

Договор расторгнут согласно уведомлению от 02.03.2023 на основании пунктов 6.2.12, 6.2.21 Общих условий, предмет лизинга изъят по акту от 02.03.2023 и впоследствии реализован по договору от 20.03.2023 № РА-111955-22 по цене 3 400 000 руб.

Полагая, что после расторжения договора лизинга в итоговый финансовой результат сложился в пользу лизингодателя и на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1 342 313,63 руб., Общество направило в адрес оппонентов претензию с требованием об осуществлении оплаты. 

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, оплаты не последовало.   

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                 ООО «Газпромбанк Автолизинг» в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суд первой инстанции отклонил возражения ответчиков в отношении необходимости рассчитывать сальдо по правилам, установленным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), констатировал, что финансовый результат исполнения договора свидетельствует о наличии задолженности лизингополучателя в сумме 1 274 053,44 руб. При этом суд по заявлению ответчика уменьшил неустойку до суммы 19 502,91 руб. в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В остальной части расчет сальдо признан судом первой инстанции достоверным и соответствующим условиям договора. Также с лизингополучателя судом первой инстанции взыскана неустойка, исходя из 0,1% за каждый день просрочки, с учетом положений статей 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующего заявления о снижении, последовавшего со стороны ответчиков. Требование о взыскании неустойки с поручителя суд первой инстанции удовлетворил в части взыскания таковой с 20.06.2023, поскольку установленный пунктом 3.3.1 договора поручительства срок исполнения истекает 19.06.2023 (после неудачной попытки вручения 10.06.2023 претензии от 31.05.2023 № 2905, содержащей расчет сальдо и требование об оплате). Размер неустойки по день вынесения решения также уменьшен судом первой инстанции по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев спор, исследовав и оценив совокупность представленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия апелляционного суда не согласилась  с выводами суда первой инстанции в части отсутствия правовых оснований для применения к расчету сальдо правил, установленных Постановлением № 17, отметила, что положения пунктов 6.10, 1.1.24, 1.1.26, 8.5, 3, 3.4 Общих условий не позволяют определить реальные предоставления сторон (сумма финансирования, плата за пользование финансированием, лизинговые платежи, оплаченные лизингополучателем). Выявив перечисленные показатели, приняв во внимание результаты проведенной по делу экспертизы, установившей цену предмета лизинга, и применив определенный Постановлением № 17 механизм, суд апелляционный суд постановил взыскать с ООО «Спецтехас» в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг» неосновательное обогащение в размере 473 930,48 руб. С ООО «Сибавтотранс» апелляционным судом взыскана неустойка 0,1% от суммы сальдо в размере 473 930,48 руб., начиная с 20.06.2023 по день вынесения постановления за каждый день просрочки. 

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами суда апелляционной инстанции в части подхода к определению итоговой завершающей обязанности (сальдо). 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

В ходе разбирательства установлен полный состав первичных показателей, на основании которого должно осуществляться определение завершающей обязанности по договору лизинга, правомерно констатировано, что расчета истца, базирующийся на положениях пункта 6.10 Общих условий договора лизинга, существенно отличается от правового механизма расчета встречных предоставлений, предусмотренного в Постановлении № 17.

Коллегия кассационного суда отмечает, что приведенный в апелляционном постановлении расчет сальдо встречных обязательств, осуществленный на основании разъяснений Постановления № 17, согласуется с положениями Закона о лизинге, правовыми подходами, зафиксированными в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Вопреки ссылкам кассатора, данный расчет является проверяемым, корректно отражает состав и размер завершающей обязанности лизингополучателя. 

В то же время кассационная коллегия находит заслуживающими внимания доводы ответчика в отношении присужденной к взысканию финансовой санкции.  

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа.

В данном случае условия об ответственности лизингополучателя и поручителя перед лизингодателем определены в соответствующих договорах и правилах.

Согласно пункту 3.3.4 Общих условий лизинга лизингополучатель обязан в случае возникновения просроченной задолженности уплатить лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с 3 дня просрочки исполнения обязательств по оплате лизингополучателем. При этом если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с 1 дня просрочки.

В соответствии с договором поручительства от 14.10.2022  № ДП-111955-22 ООО «Сибавтотранс» принял солидарную ответственность за исполнение обязательств по договору лизинга.

Пунктом 3.3.1 договора определено, что поручитель обязался в течение 5-ти рабочих дней с момента получения требования кредитора исполнить обязательства за должника.

Пунктом 4.1 договора поручительства также предписано, что в случае неисполнения поручителем указанного обязательства, кредитор вправе потребовать от поручителя уплаты неустойки в размере 0,45% от суммы задолженности, указанной в требовании кредитора, за каждый день просрочки платежа.

Суд апелляционной инстанции констатировал наличие правовых оснований для взыскания с поручителя неустойки за каждый день просрочки, начиная с 20.06.2023, указав при этом, что установленный пунктом 3.3.1 договора поручительства срок исполнения истекает 19.06.2023 (после неудачной попытки вручения 10.06.2023 претензии от 31.05.2023 № 2905, содержащей расчет сальдо и требование о его оплате). Апелляционной коллегией отмечено, что обязательство ООО «Сибавтотранс» как поручителя основано на договоре   № ДП-111955-22/1.

Коллегия кассационного суда обращает внимание на следующее. 

По смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о сохранении действия (прекращении) обязательства в случае расторжения договора должен решаться с учетом существа обязательства, остающегося не исполненным соответствующей стороной на момент расторжения договора.

Если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (пункт 66 Постановления  № 7).

Расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга само по себе не приводят к возврату предоставленного финансирования и платы за него, в связи с чем соответствующие обязательства лизингополучателя не прекращаются.

В связи с этим лизинговая компания в целом вправе продолжать начислять неустойку после расторжения договора лизинга и изъятия имущества.

Данный подход отражен, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199 по делу № А32-17442/2020.

Между тем надлежит учитывать, что вопрос о применении финансовых санкций, предусмотренных за нарушение обязательств, возникших из договора лизинга, должен решаться в зависимости от структуры договорных связей субъектов спорного правоотношения, конкретных условий заключенных ими сделок, а также с учетом общегражданских ограничений. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При этом в силу прямого указания пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Применительно к указанному следует принимать во внимание, что в силу предписаний Закона о лизинге и разъяснений пункта 16 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), неустойка подлежит начислению исключительно до прекращения обязательства, за нарушение которого она установлена, то есть до возврата финансирования.

Согласно пункту 17 Обзора по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

В данном случае исковые требования АО «Газпромбанк Автолизинг» к поручителю состояли во взыскании пени на сумму сальдо с 01.06.2023 по день вынесения решения суда.  

Начисление неустойки, подлежащей взысканию с поручителя, произведено судом апелляционной инстанции с 20.06.2023, а период ее фиксации ограничен датой вынесения постановления апелляционного суда. 

При этом реализация предмета лизинга была осуществлена по договору купли-продажи от 20.03.2023 № РА-111955-22.

Делая вывод о самостоятельном характере вмененной меры ответственности, коллегия апелляционного суда не привела какого-либо нормативного обоснования принципиальной допустимости установления такого соотношения обязанностей поручителя и должника перед кредитором и порядка начисления финансовых санкций с позиции норм Закона о лизинге, положений статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации об объеме ответственности поручителя, правовых подходов, отраженных в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга).

Предметом обсуждения коллегии апелляционного суда также не выступал вопрос о возможности установления избранного порядка исчисления заявленной финансовой санкции применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание состав и характер заявленных ООО «Газпромбанк Автолизинг» исковых требований.  

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции отмечает, что выводы, отраженные в постановлении суда апелляционной инстанции, которым скорректирован судебный акт суда первой инстанции, сделаны без оценки всех существенных фактических и правовых обстоятельств, в связи с чем подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует устранить отмеченные недостатки, на основе толкования условий взаимосвязанных договоров лизинга и поручительства определить соотношение прав и обязанностей истца и ответчиков, установить (исходя из специфики договорных связей) допустимый объем ответственности поручителя в части финансовых санкций, учесть состав и объем заявленных требований, разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года по делу № А40-136794/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Председательствующий-судья                                                        С.Ю. Дацук

Судьи:                                                                                                  В.В. Кобылянский

ФИО3