ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-38821/24-118-288

г. Москва

03 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.А. Сухих,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Зеленые линии» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «Опцион-ТМ» (ИНН: 

<

***>) и АО «СГБ» (ИНН: 

<

***>)

о признании договора залога от 18.10.2019 №19/081/Т1 прекращенным, применении последствий прекращения действия договора, а именно: признании полуприцепа-цистерны VIN – 

<

***> не обременённым залогом, об обязании конкурсного управляющего ООО «Опцион-ТМ» передать всю документацию на полуприцеп-цистерну

при участии:

от  истца: ФИО1 по дов. от 09.01.2024 (диплом)

от ответчиков: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Зеленые линии» обратилось с иском к ООО «Опцион-ТМ» и АО «СГБ»  о признании договора залога от 18.10.2019 №19/081/Т1 прекращенным, применении последствий прекращения действия договора, а именно: признании прицепа-цистерны VIN – 

<

***> не обременённым залогом, об обязании конкурсного управляющего ООО «Опцион-ТМ» передать всю документацию на прицеп-цистерну.

В судебном заседании 25.06.2024 истцом заявлено ходатайство об исправлении технической описки в просительной части требования, а также об отказе от исковых требований об обязании конкурсного управляющего ООО «Опцион-ТМ» передать всю документацию на полуприцеп-цистерну, которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что заявленный отказ не противоречит требованиям закона и не нарушает права других лиц, отказ принимается судом, и производство по делу в указанной части подлежит прекращению по п. 4 ст. 150 АПК РФ.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. От ООО «Опцион-ТМ» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

АО «СГБ» исковые требования не признало по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.06.2019 между ООО «ОПЦИОН-ТМ» (лизингодатель, залогодатель) и ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №114-06/2019, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга у поставщика, выбранного лизингополучателем и предоставить предмет лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, с последующим выкупом лизингополучателем предмета лизинга по выкупной цене.

Согласно п.2.1 договора лизинга, дополнительного соглашения №1 от 08.08.2019г. и приложения №1 к договору лизинга предметом лизинга является полуприцеп-цистерна (VIN – 

<

***>).

В соответствии с п.2.8 договора лизинга имущество предоставляется в лизинг с правом выкупа. 

Согласно п.2.6 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 3 996 831, 56 руб.  Общая сумма договора лизинга составляет 4 021 831, 56 руб. (лизинговые платежи и выкупная цена).

По договору лизинга истец полностью оплатил лизингодателю выкупную стоимость и лизинговые платежи, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Согласно п.9.1 и 9.2 договора лизинга, право собственности переходит от лизингодателя к лизингополучателю после оплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены лизингового имущества, подписания сторонами акта приема-передачи имущества в собственность.

29.07.2022 в связи с исполнением истцом своих обязательств по договору лизинга, между лизингодателем и лизингополучателем подписаны соглашение о плановом закрытии договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №114-06/2019 от 05.06.2019 и акт приемки-передачи имущества в собственность согласно договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №114-06/2019 от 05.06.2019.

При этом, в 2022 году истец узнал о том, что лизинговое имущество передано ООО «Опцион-ТМ» в залог АО «СГБ» по договору залога №19/081/Т1 от 18.10.2019, заключенного между АО «АО «СГБ» и ООО «ОПЦИОН-ТМ», в качестве обеспечения обязательств ООО «ОПЦИОН-ТМ» по кредитному договору №19/081-19 от 22.07.2019.

Сведения о залоге ответчиками в реестр уведомлений о залоге движимого имущества не внесены.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2021 по делу №А40-187706/21 принято заявление ООО «КЛИНЛАЙТ» о признании ООО «ОПЦИОН-ТМ» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу №А40-187706/21.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2021 по делу №А40-187706/21 в отношении ООО «ОПЦИОН-ТМ» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2022 ООО «ОПЦИОН-ТМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно статье 335 ГК РФ залогодателем может быть только собственник имущества, передаваемого в залог.

В соответствии с п.1 ст. 18.1 Закона о банкротстве, с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается.

Согласно пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Как указано в пункте 1 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиума ВС РФ 27.10.2021г., согласно пункта 1 статьи 28 федерального закона РФ №164-ФЗ от 29.10.98г. «О финансовой аренде (лизинге)» в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Посредством заключения такого договора удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 федерального закона №164-ФЗ от 29.10.98г. «О финансовой аренде (лизинге)»уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

При этом у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.).

Согласно статье 223 ГК РФ, а также Определения Верховного Суда РФ от 12.04.2022г. по делу №78-КГ22-8-КЗ, 2-923/2020, пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ №10, Пленума ВАС №22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» право собственности у добросовестного приобретателя, возмездного приобретения имущества возникает в отношении транспортных средств с момента передачи движимого имущества вне зависимости от регистрации права собственности на них.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Согласно пункта 2 Постановления ВАС РФ от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с выкупным лизингом» по смыслу статьи 329 ГК РФ обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта.

Договор залога от №19/081/Т1 от 18.10.2019 заключен позднее договора выкупного лизинга от 05.06.2019 в отношении уже переданного ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ» лизингового имущества, о чем Банк достоверно знал.

Поскольку истец внес все лизинговые платежи и стал собственником полуприцепа-цистерны VIN – 

<

***>, то одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекратилось и право залога Банка.

Возражая против заявленных исковых требований, АО «СГБ» ссылается на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 по делу № А40-236966/21-47-1796 удовлетворены исковые требования АО «СГБ» к ООО «Опцион-ТМ» о взыскании задолженности по кредитным договорам. Обращено взыскание на имущество, обеспечивающее исполнения обязательств, в том числе на полуприцеп-цистерна 912834, нерж./синий, год выпуска 2019, VIN 

<

***>, N кузова 9, N шасси XWZ9412S2K1166014, модель, установив начальную продажную цену в размере 1 744 145 руб. К рассмотрению указанного дела привлечены в том числе ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ», ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ КАЛУГА». ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ» не принимало участия в судебных заседаниях, не представило правовую позицию по делу, не обжаловало решение суда после его вынесения.

21.10.2022 от ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ-КАЛУГА» в Банк поступило предложение о цессии (выкупе) залогового имущества. В тексте указанного документа заявитель подтверждает, что ему известно, что техника находится в залоге у Банка, предлагает Банку рассмотреть вопрос выкупа данного имущества. Банком принято положительное решение на указанное предложение, но в дальнейшем ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ-КАЛУГА» отказалось от заключения договора цессии.

Ответчик указывает, что ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ-КАЛУГА» и ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ» являются связанными лицами, в связи с чем, истец не только знал о залоге в пользу Банка, но и признавал права Банка на залоговое имущество.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2022 по делу № А40-187706/21-177-533 требования АО «СЕВЕРГАЗБАНК» признаны обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ОПЦИОН-ТМ» задолженности в размере 4580229,48 руб. – основного долга; 187112,34 руб. - проценты, как обеспеченные залогом имущества должника. Данное определение суда не оспорено, вступило в законную силу. В целях реализации прав залогового кредитора Банком согласовано положение от 29.05.2023 о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «ОПЦИОН-ТМ», которое направлено конкурсному управляющему ООО «ОПЦИОН-ТМ».

Указанные возражения ответчика не обоснованы по следующим основаниям.

Нормы Закона о банкротстве о преимущественном праве Банка на удовлетворение его имущественных интересов за счет имущества должника не могут быть применимы с момента, когда добросовестный лизингополучатель произвел оплату всех лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества. Поскольку после полного выкупа предметов лизинга право собственности возникает у лизингополучателя, как у добросовестного приобретателя.

Изъятие предмета лизинга с целью включения в конкурсную массу и последующей реализации с торгов неизбежно приведет к нарушению не только прав лизингополучателей, но и затронет интересы всех кредиторов должника ввиду необходимости последующего возмещения убытков, причиненных таким изъятием, за счет конкурсной массы. 

Истец свои обязательства по оплате ежемесячных лизинговых выполнил в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами. Указанное обстоятельство Банком не опровергнуто. Отсутствие задолженности по лизинговым платежам подтверждается подписанием соглашением о плановом закрытии договора, актом приема-передачи имущества в собственность и платежными поручениями.

Соглашение о плановом закрытии договора сторонами не оспаривались, недействительными сделками признаны не были. 

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 218 ГК РФ у потребителя по договору возникает право собственности.

Ввиду специфики правоотношений договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума N17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. 

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга. 

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее (абз. 3 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

По смыслу пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (абз. 4 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга"). 

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст.408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст.354 ГК РФ, при этом положения ст. 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат (абз. 5 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга"). 

В связи с надлежащим исполнением истцом договоров лизинга все права залога на предметы лизинга прекращаются, в связи с чем, ответчик обязан принять необходимые меры для прекращения залога на предметы лизинга.

Данная позиция и выводы подтверждаются постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу№А41-74068/21. 

Исходя из баланса интересов сторон,  учитывая наличие доказательств по уплате истцом всех лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, предусмотренных договором лизинга и наличия доказательств, подтверждающих прекращение прав залогодателя (ООО «Опцион-ТМ») выкупом лизингополучателем предмета лизинга, доводы о том, что истец осуществил реализацию своих гражданских прав без учета интересов банка несостоятельны. 

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (ст. ст. 348, 349 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 352, 353, 354, 384, 665 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор залога №19/081/Т1 от 18.10.2019, заключенный между ООО «Опцион-ТМ» (ИНН: 

<

***>) и АО «СГБ» (ИНН: 

<

***>), прекращенным.

Применить последствия прекращения действия договора залога, а именно: признать полуприцеп-цистерну VIN – 

<

***> не обременённым залогом.

В остальной части иска – производство по делу прекратить.

Взыскать с ООО «Опцион-ТМ» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Зеленые линии» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с АО «СГБ» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Зеленые линии» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ. 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова