АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   

РЕШЕНИЕ

11 мая 2022 года                                                                      Дело № А63-20868/2021

                                             Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2022 года 

                                           Решение изготовлено в полном объеме 11 мая 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АгроРост», ст. Ессентукская Предгорного района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к федеральному государственному бюджетному учреждению «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье», с. Новоселицкое Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

федеральному государственному бюджетному учреждению «Северо-Кавказский федеральный научный аграрный центр», г. Михайловск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о  взыскании 106 650 руб. задолженности по договорам поставки № 18-02-20/3-ХСЗР от 18.02.2020, № 05-02-21/1-ХСЗР от 05.02.2021, 55 016 руб. пени, 21 250 руб. штрафа,

при участии представителей сторон:

от истца представитель - Макова М.Д по доверенности от 14.01.2021 № 1,

в отсутствие ответчиков,

                                       УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АгроРост», ст. Ессентукская Предгорного района обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к федеральному государственному бюджетному учреждению «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье», с. Новоселицкое Ставропольского края (далее - ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье»), федеральному государственному бюджетному учреждению «Северо-Кавказский федеральный научный аграрный центр», г. Михайловск (далее - ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ)  о  взыскании солидарно 106 650 руб. задолженности по договорам поставки № 18-02-20/3-ХСЗР от 18.02.2020, № 05-02-21/1-ХСЗР от 05.02.2021, 55 016 руб. пени, 21 250 руб. штрафа.                  

Исковые требования обоснованы неисполнением ответчиком - ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье»  обязательств по поставке товаров по договорам поставки № 18-02-20/3-ХСЗР от 18.02.2020, № 05-02-21/1-ХСЗР от 05.02.2021безалкогольных напитков по контракту № AUS-01 от 18.06.2018.

Истец   в судебном заседании требования поддерживает,  просит взыскать сумму задолженности и финансовые санкции с ответчиков солидарно на основании статей 58, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с приказом Министерства науки и высшего образования Российской Федерации от 27.09.2021 № 888 ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» находится в процедуре реорганизации и будет присоединено к ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ.

Истец считает, что с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье»  ответственность за неисполнение обязательств по договорам поставки, возникшая до начала реорганизации в порядке универсального правопреемства перешла к ответчику ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ.

Ответчик - ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье», надлежащим образом уведомленный о рассмотрении дела, в судебное заседание не явился, отзыв и возражения по спору не представил.

Ответчик ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ в судебное заседание не явился, ранее в предварительном судебном заседании требования не признавал, считая себя не надлежащим ответчиком, просил в исковых требованиях отказать, пояснив, что  ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье», с. Новоселицкое находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ, однако процедура реорганизации не завершена.

В соответствии с правилами статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассматривается в отсутствие ответчиков по имеющимся в материалах дела документам.

Выслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В период с 18.02.2020 по 05.02.2021 между ООО «АгроРост» (поставщик) и ФГУП «Рассвет-Ставрополье» (покупатель, в настоящее время ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье») были заключены договоры поставки товара № 18-02-20/3-ХСЗР от 18.02.2020 и № 05-02-21/1-ХСЗР от 05.02.2021 на общую сумму 106 650 руб. 

Согласно положениям договора поставки № 18-02-20/3-ХСЗР от 18.02.2020 и п.1-4 приложения № 1 от 18.02.2020, товарной накладной № 0220/01 от 20.02.2020, транспортной накладной 0220/01 от 20.02.20, товарно-транспортной накладной № 0220/01 от 20.02.2020, 20.02.2020 истец поставил, а покупатель принял товар следующего наименования: химическое средство защиты растений (ХСЗР) торговой марки Бункер, ВСК (60 г/л) в количестве 40 л. на общую сумму 39 600 руб.

26.02.2020 между истцом и ответчиком было заключено приложение № 2 от 26.02.2020 к договору поставки №18-02-20/3-ХСЗР от 18.02.2020, в соответствии с п.1-4 которого и согласно товарной накладной № 0227/01 от 27.02.2020, транспортной накладной № 0227/02 от 27.02.2020, товарно-транспортной накладной № 0227/02 от 27.02.2020 истец поставил, а покупатель принял товар следующего наименования: ХСЗР торговой марки Бункер, ВСК (60 г/л) в количестве 20 л. на сумму 19 800 руб. 

В соответствии с п. 2 приложения № 1 от 18.02.2020 и приложения № 2 от 26.02.2020 покупатель обязался оплатить товар не позднее 02.11.2020.

Указанные обязательства покупателем не исполнены.

 Согласно положениям договора поставки № 05-02-21/1-ХСЗР от 05.02.2021 и п. 1-4 приложения № 1 от 05.02.2021, товарной накладной № 0208/01 от 08.02.2021, транспортной накладной № 0208/01 от 08.02.2021, товарно-транспортной накладной № 0208/01 от 08.02.2021 08.02.2021 истец поставил, а покупатель принял товар следующего наименования: ХСЗР торговой марки Бункер, ВСК (60 г/л) в количестве 35 л. на общую сумму 47 250 руб. 

Согласно акту сверки взаиморасчетов между сторонами за период 01.01.2021 по 30.09.2021 задолженность покупателя перед истцом по договорам поставки № 18-02-20/3-ХСЗР от 18.02.2020, № 05-02-21/1-ХСЗР от 05.02.2021 составляет 106 650 руб. 

Неуплата указанной задолженности послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Кроме того, как указывает истец, 29.10.2021 в его адрес поступило уведомление о реорганизации покупателя в форме присоединения.

Согласно данному уведомлению и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в форме выписок № ЮЭ9965-21-316192430 от 07.12.2021 и ЮЭ9965-21-316265273 от 07.12.2021 ответчик в период с 23.09.2021 по 19.10.2021 прошел через процедуры реорганизации в форме преобразования и реорганизации в форме присоединения.

Истец ссылается на п. 2 ст. 58 ГК РФ, согласно которому при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, и на ст. 322 ГК РФ о возникновении солидарной обязанности (ответственности) или солидарного требования, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

 Учитывая изложенное, истец просит взыскать задолженность солидарно с покупателя ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» и его правопреемника ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ.

Анализ представленных в материалы дела документов показывает, что между сторонами договоров сложились отношения по договору поставки, регулируемые правилами § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статья 513 ГК РФ определяет, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

В соответствии со  статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи  408  ГК РФ  обязательство прекращается его исполнением.

Факт поставки продавцом в адрес покупателя - ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» химических средств защиты растений на сумму 106 650 руб. и неуплата указанной суммы покупателем подтверждена материалами дела и покупателем - ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» не оспаривается.

В силу положения  п. 3.1. статьи  70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» стоимости поставленных химических средств защиты растений в сумме 106 650 руб. заявлены обоснованно и удовлетворяются судом. 

Основания для привлечения ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ к солидарной ответственности по обязательствам ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» суд не установил.

Как установлено из Единого государственного реестра юридических лиц, 19.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись за номером 2212600352578 о нахождении ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» в процессу реорганизации в форм присоединения к другому юридическому лицу - федеральному государственному бюджетному учреждению «Северо-Кавказский федеральный научный аграрный центр», которое продолжит  деятельность после реорганизации, а ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» прекратит деятельность после реорганизации. 

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении федерального государственного бюджетного учреждения «Северо-Кавказский федеральный научный аграрный центр», указанное юридическое лицо также находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц (запись за ГРН 2212600352567 от 19.10.2021. Среди лиц, участвующих в реорганизации,  указано ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ, которое продолжит  деятельность после реорганизации, и  ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье», которое  прекратит деятельность после реорганизации.

В соответствии с п. 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 2 п. 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, закон регулирует вопросы правопреемства при реорганизации юридического лица, которое возникает в момент осуществления реорганизации, то есть с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Как следует из материалов дела, процедуры реорганизации не завершены, сведения о прекращении деятельности ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» в ЕГРЮЛ не внесены.

В силу п. 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, на момент рассмотрения спора правоспособность ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» не прекращена, это юридическое лицо должно отвечать по своим долгам самостоятельно.

После завершения процедуры реорганизации правопреемником по обязательствам ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье» будет выступать ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ.

Истец ссылается на положения статьи 60 ГК РФ, которая предусматривает право кредитора потребовать досрочного исполнения обязательства должником, находящимся в процедуре реорганизации, а в случае не представления исполнения - на солидарную ответственность  перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, и лиц, имеющих фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора.

Однако в настоящем споре отказ в предоставлении исполнения должником не произведен.

Таким образом, суд считает, что ООО «АгроРост» обратилось к ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ преждевременно, до завершения процедуры реорганизации и наступления основания для возникновения солидарной ответственности второго ответчика.

В случае неисполнения решения суда до завершения процедуры реорганизации ответственность ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ наступит как правопреемника должника, процессуальное правопреемство может быть установлено в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, в удовлетворении требований о взыскании задолженности с ФГБНУ Северо-Кавказский ФНАЦ как солидарного должника суд отказывает.

Истец также просит взыскать сумму неустойки в размере 55 016 руб. в связи с несвоевременной оплатой поставленного товара. 

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 5 Приложения № 1 от 18.02.2020 к договору поставки  № 18-02-20/3-ХСЗР от 18.02.2020, п. 5 Приложения № 1 к договору поставки № 05-02-21/1-ХСЗР в случае несвоевременной оплаты покупателем суммы, подлежащей перечислению поставщику согласно п. 2 в соответствующий срок согласно п. 3, покупатель выплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем фактической поставки товара.

Согласно ТН № 0220/01 от 20.02.2020  истцом в адрес ответчика был поставлен товар на сумму 39 600руб., размер неустойки с  20.02.2020 по 24.12.2021 составляет:        39 600 руб. ×674×0.1% = 26 690 руб. 

Согласно ТН №0227/02 от 27.02.2020 истцом в адрес ответчика был поставлен товар на сумму 19 800 руб. размер неустойки с 28.02.2020 по 24.12.2021 составляет:         19 800 руб. ×667×0,1% = 13 206 руб.

Согласно ТН № 0208/01 от 08.02.2021 истцом в адрес ответчика был поставлен товар на сумму 47 250 руб., размер неустойки с 09.02.2021 по 10.01.2022 составляет:        47 250 руб. ×320×0,1% = 15 120 руб. 

Всего истцом заявлены пени в сумме 55 016 руб., которая подлежит взысканию с покупателя по договорам ФГБУ «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье».

Истец также заявил требования о взыскании штрафа в сумме 9 450 руб., предусмотренного п. 5.4 договора  № 05-02-21/1-ХСЗР от 05.02.2021 – 20% от полной стоимости договора за нарушение обязательства.

Требования о взыскании указанного штрафа заявлены необоснованно и отклоняются судом. 

Указанная в п. 5.4 договора  № 05-02-21/1-ХСЗР от 05.02.2021 ответственность  покупателя в виде уплаты штрафа в размере  20% от общей стоимости договора согласована сторонами в случае необоснованного отказа  покупателя от приемки товара, либо досрочного расторжения по инициативе покупателя договора на условиях отсрочки платежа до начала поставки товара.

Материалами дела факт допущенных покупателем нарушений, указанных в п. 5.4 договора  № 05-02-21/1-ХСЗР от 05.02.2021 не подтвержден, истец на указанные нарушения не ссылается, основания для применения данной меры ответственности отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АгроРост», ст. Ессентукская Предгорного района удовлетворить частично. 

Взыскать с федерального государственного бюджетного учреждения «Опытная станция «Рассвет-Ставрополье», с. Новоселицкое Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроРост», ст. Ессентукская Предгорного района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  106 650 руб. основного долга, 55 016 руб. пени, а всего 161 666 руб. и 5 733,4 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

В остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина