ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-12619/2019

г. Воронеж

03 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021

            Постановление в полном объеме изготовлено   03 ноября 2021

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,

                                                                                               ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от КБ «Москомерцбанк» (АО): ФИО3, представитель по доверенности № 24.01-08/36 от 19.01.2021;

от  ООО «ЭЮТ»: ФИО4 представитель по доверенности б/н от 09.12.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу КБ «Москомерцбанк» (АО) на определение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2021 по делу № А48-12619/2019(1),

по заявлению ООО «ЭЮТ» о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (Акционерное общество)  обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ФИО5 (далее – должник) несостоятельным (банкротом), введении процедуры реструктуризации долгов гражданина, включении требований КБ «Москоммерцбанк» (АО) в размере 88 876 620 руб. 19 коп., из которых: 80 499 999,90 руб. - основной долг, 2 879 186,85 руб. - проценты, 5 397 413,44 руб. - неустойка, 60 0000,00 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, 40 020,00 - судебные издержки в третью очередь реестра требований кредиторов должника; признании требований в размере 10 365 635 руб. 20 коп. (в части задолженности по основному долгу) как обеспеченных залогом имущества должника: земельный участок, площадь 3 388 кв.м., по адресу: Орловская область, Мценский р-он, Подберезовский с/с, 314 км + 360м автодороги Москва-Харьков, кадастровый номер 57:11:0040101:629; автозаправочная станция, площадь 40,6 кв.м., по адресу: Орловская область, Мцерский район, 314 км. Автодороги Москва-Харьков, кадастровый номер 57:11:0000000:1073; утверждении финансовым управляющим ФИО6, члена СРО ААУ «Евросиб» - Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 23.12.2019 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А48-12619/2019.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.03.2020 (резолютивная часть от 03.03.2020) в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.07.2020 требования АО «Тойота Банк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5 в сумме 1 757 633,44 руб., в том числе 1 746 254,17 руб. - основной долг, 11 379,27 руб. - проценты в составе основной задолженности (для целей голосования), как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Орловской области суда от 14.07.2020 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6 

Общество с ограниченной ответственностью «ЭЮТ» (далее – ООО «ЭЮТ», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о замене кредитора в рамках дела №А48-12619/2019(1) о банкротстве ФИО5 по требованиям АО «Тойота Банк» в размере       1 757 633,44 руб., в том числе 1 746 254,17 руб. - основной долг, 11 379,27 руб. - проценты в составе основной задолженности (для целей голосования), как обеспеченным залогом имущества должника, на его правопреемника - ООО «ЭЮТ» в части полной суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2021 (с учетом определения от 03.03.2021 об опечатки) произведена замена кредитора АО «Тойота Банк» на его правопреемника ООО «ЭЮТ» по требованию, включенному в реестр требований кредиторов ФИО5 определением Арбитражного суда Орловской области от 06.07.2020.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный кредитор КБ «Москомерцбанк» (АО) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2021  отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «ЭЮТ» о процессуальном правопреемстве.

Судебное заседание в апелляционной инстанции проходило посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель КБ «Москомерцбанк» (АО) поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ЭЮТ» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение суда законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом отзывов на нее, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2021  следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-12619/2019(1) от 06.07.2020 требования АО «Тойота Банк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5 в сумме 1 757 633,44 руб., в том числе 1 746 254,17 руб. - основной долг, 11 379,27 руб. - проценты в составе основной задолженности (для целей голосования), как обеспеченные залогом имущества должника.

14.08.2020  ООО «ЭЮТ» по предварительному письменному согласованию с АО «Тойота Банк»  исполнило обязательство за ФИО5 по договору №RN-16/8418 от 24.11.2016, погасив имеющуюся перед Банком задолженность в размере 1 757 633,44 руб., что подтверждается платежным поручением №147 от 14.08.2020 и  уведомило должника о состоявшемся платеже.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «ЭЮТ» обратилось в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя данное заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в данном случае достаточных оснований для процессуальной замены конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Положениями статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. 

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Как установлено в пункте 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно разъяснениям, изложенным во втором абзаце пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Суд первой инстанции, изучив совокупность представленных в материалы дела доказательств, согласился с позицией заявителя о том, что в рассматриваемом случае между ООО «ЭЮТ» и АО «Тойота Банк» сложились правоотношения, аналогичные выбытию кредитора из обязательства на основании договора.

Так, исходя из переписки сторон, первоначальный кредитор (АО «Тойота Банк») выразил свое волеизъявление на передачу прав по кредитному договору новому лицу (ООО «ЭЮТ»), предоставил необходимые реквизиты для погашения задолженности и принял исполнение, то есть совершил действия, обычно совершаемые цедентом при уступке прав требования.

В своем отзыве за заявление о процессуальном правопреемстве АО «Тойота Банк» также указало на отсутствие возражений на замену стороны в обязательстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382, пунктом 1 статьи 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. 

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Принимая во внимание, что переход прав кредитора к должнику состоялся не вследствие совершения заявителем односторонних действий по оплате задолженности, а в результате достижения между кредитором и заявителем соглашения в отношении порядка и существенных условий передачи первоначальным кредитором новому кредитору требований к должнику (пункты 1 и 2 статьи 432 ГК РФ), и представленными в материалы дела документами подтверждается возникновение правоотношений, аналогичных выбытию кредитора из обязательства на основании договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в данном случае достаточных оснований для процессуальной замены конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника, в связи с чем произвел замену кредитора АО «Тойота Банк» на его правопреемника ООО «ЭЮТ» по требованию, включенному в реестр требований кредиторов ФИО5 определением Арбитражного суда Орловской области от 06.07.2020.

Доводы апелляционной жалобы о том, что правопреемство не состоялось в материальном правоотношении в виду отсутствия письменного договора уступки права требования; заявитель погасил требования АО «Тойота Банк» после введения в отношении должника процедуры реализации имущества, а положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ не могут быть применены после введения в отношения должника первой процедуры банкротства, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные с учетом вышеизложенного.

В данном случае действия ООО «ЭЮТ» и АО «Тойота Банк» в силу названных выше норм действующего гражданского законодательства равнозначны совершению сторонами сделки по уступке права требования (цессии) даже в отсутствие договора цессии, оформленного в виде отдельного документа, поскольку стороны выразили свое волеизъявление и совершили все необходимые действия для перехода права требования к должнику. Таким образом, правопреемство в материальном правоотношении произошло, и ООО «ЭЮТ» стало новым кредитором  по отношению к должнику, что является основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2021 по делу № А34-12193/2017, Определении Верховного Суда РФ от 17.05.2021 № 309-ЭС21-554(2).

Ссылка на аффилированность ООО «ТК Траст» по отношению к должнику – ФИО5 не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку не имеет правового значения для разрешения настоящего спора о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, сама по себе аффилированность не является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к нему лиц, и учитывая, что в данном случае первоначально задолженность возникла перед независимым кредитором АО «Тойота Банк», признавшим погашение долга ООО «ЭЮТ» и не возражавшим против процессуальной замены в реестре требований кредиторов должника.

В материалы дела не представлены доказательства того, что действия ООО «ЭЮТ» по погашению задолженности ФИО5 перед АО «Тойота Банк» преследовали недобросовестную цель и были направлены исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Указанные действия не противоречат положениям Закона о банкротстве, не приводят к уменьшению конкурсной массы должника, и, соответственно, нарушению прав и законных интересов других конкурсных кредиторов ФИО5

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2021 по делу № А48-12619/2019(1) следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2021 по делу № А48-12619/2019(1) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

        Председательствующий судья                                     И.Г. Седунова 

        Судьи                                                                              Е.А. Безбородов    

                                                                                                 ФИО1