АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 сентября 2024 года

Дело №

А13-1935/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Александровой Е.Н., Воробьевой Ю.В., 

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.08.2024),

рассмотрев 29.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу № А13-1935/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 14.02.2023 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к арбитражным управляющим ФИО3 и ФИО4 о взыскании убытков в размере 727 284 руб., причиненных ему ненадлежащим исполнением ими обязанностей в рамках дела № А40-66704/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ассоциация «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». 

Решением суда первой инстанции от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды не выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, и не учли, что активы общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ювелирное производство «Золотой стандарт», адрес: 129626, Москва, Староалексеевская ул., д. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), фактически переданы вновь созданному аффилированному с должником юридическому лицу – ООО ПКФ «Золотой стандарт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в котором ФИО5 осуществлял активную деятельность. 

При этом финансовыми управляющими ФИО3 и ФИО4 не были собраны доказательства передачи Обществу имущества Компании, которые могли подтвердить злоупотребление ФИО5 своими правами с целью сокрытия имущества от взыскания.

ФИО1 считает, что ФИО4 ненадлежащим образом исполнял возложенные на него обязанности финансового управляющего ФИО5 – не принял мер к выявлению, включению в конкурсную массу и оценке имущества должника – доли в размере 50% уставного капитала Компании, что повлекло причинение ему (кредитору) убытков. 

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.   

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Преображенского районного суда города Москвы от 12.12.2017 по делу № 2-6459/2017 с ФИО6 и ФИО5 солидарно в пользу ФИО1 взыскано 9 405 000 руб. по договору займа от 01.03.2016 № 1-03/16, 1 055 000 руб. процентов за период с 01.04.2016 по 01.02.2017. 

Арбитражным судом города Москвы на основании заявлений ФИО1 возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве): № А40-66704/2018 от 15.05.2018 в отношении ФИО5 и А40-66700/2018 от 02.07.2018 в отношении ФИО6 

Определением от 05.09.2019 по делу № А40-66704/2018 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3, решением от 06.03.2019 в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением от 22.01.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО5, новым финансовым управляющим утвержден ФИО3 (определение от 16.03.2020). 

Определением от 06.09.2021 суд завершил процедуру реализации имущества ФИО5, освободил должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина. 

В рамках указанного дела о банкротстве признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5 требование ФИО1 в размере 10 488 632 руб. (определение суда от 05.09.2018). 

Всего в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третьей очереди в общем размере 11 488 073 руб. 88 коп. 

В ходе проведения процедуры банкротства финансовым управляющим выявлено имущество должника – автомобиль «Опель Астра», по результатам реализации которого в конкурсную массу ФИО5 поступила сумма 101 000 руб. 

За счет средств конкурсной массы погашены текущие расходы по делу, а также частично на сумму 25 194 руб. 71 коп. (0,22%), удовлетворены требования кредиторов, включенных в третью очередь реестра, требований кредиторов должника. 

Требования ФИО1 также частично погашены в рамках процедур банкротства ФИО6 (дело № А40-66700/2018). 

Остаток задолженности перед ФИО1 составил 727 284 руб.

Согласно описи имущества должника, составленной 28.01.2019 финансовым управляющим ФИО4, в числе имущества ФИО5 была выявлена также принадлежащая ему доля в Компании в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Деятельность Компании прекращена 26.12.2019 в связи с исключением ее из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), поскольку в отношении юридического лица выявлены недостоверные сведения, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 

В отчетах финансового управляющего ФИО3 и описи имущества должника, составленной ФИО3 15.06.2020, сведения о выявлении и включении в конкурсную массу ФИО5 доли в размере 50% в уставном капитале Компании отсутствуют. 

Полагая, что финансовые управляющие ФИО3 и ФИО4 в процедуре банкротства ФИО5 ненадлежащим образом исполняли возложенные на них обязанности, не приняли надлежащих мер по выявлению и оценке доли должника в Компании, ссылаясь на положения статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 4 статьи 20.3, пункта 8 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказана необходимая совокупность обстоятельств для привлечения ответчиков к вменяемой ответственности, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции поддержал. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются наличие вреда, неправомерные действия (бездействие) лица, причинившего вред, и причинная связь между такими действиями и наступившим вредом (статья 1064 ГК РФ). Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Согласно пункту 2 статьи 1064 ГК РФ в рамках общих оснований ответственности за причинение вреда закреплена презумпция вины его причинителя. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред.

Обязательное условие возникновения деликтной ответственности - противоправность деяния, последствием которого является причинение вреда.

Противоправность представляет собой несоответствие поведения причинителя вреда нормам права, в данном случае - нормам банкротного законодательства, регулирующим обязанности и правомочия управляющего в ходе проведения процедур банкротства должника, при этом бездействие тогда считается противоправным, когда в законе имеется прямое указание на обязанность совершить определенные действия.

При анализе действий арбитражного управляющего с точки зрения соответствия закону следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей арбитражного управляющего, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункты 3, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2016 по делу № 309-ЭС15-18344).

Причинно-следственная связь между противоправным деянием и причиненным вредом также является обязательным условием для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности, при этом в законе определение причинно-следственной связи не приводится.

Причинно-следственная связь должна быть необходимой и достаточной для наступления ответственности. В правоприменительной практике, например, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 66-КГ13-5, причинно-следственная связь определяется как прямое и неизбежное последствие действия конкретного причинителя вреда.

Наличие вреда, ущерба, как было отмечено, также является обязательным условием ответственности, то есть возникновения деликтного обязательства.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В ходе рассмотрения искового заявления суды выяснили, что в рамках дела № А40-266543/2019 финансовым управляющим была выявлена доля в уставном капитале Компании, принадлежащая ФИО5, однако на момент введения процедуры реструктуризации Компания отсутствовала по юридическому адресу.

При этом 26.10.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении Компании внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, а 11.09.2019 принято решение о ее предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

Судами установлено, что возражения против предстоящего исключения Компании из ЕГРЮЛ могли быть направлены в регистрирующий орган финансовым управляющим должника ФИО4, но доказательства того, что финансовый управляющий располагал или должен быть располагать такой информацией, истцом в материалы дела не представлены.

Судами отмечено, что отсутствуют также доказательства наличия в распоряжении финансовых управляющих информации, свидетельствующей о выводе активов Компании в пользу Общества.

Из представленной ФИО4 информации усматривается, что Компания не вела деятельность, не сдавала бухгалтерскую отчетность, не имела открытых счетов, не располагала реальными активами, при этом ФИО5 единоличным участником Компании не являлся; кредиторы должника о наличии соответствующих обстоятельств управляющего не извещали, с требованием об оспаривании сделок Компании не обращались; жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих при исполнении ими обязанностей отсутствовали. 

Таким образом, заключили суды, обязанность проведения финансового анализа деятельности Компании и установления оснований для оспаривания ее сделок финансовому управляющему не вменялась. 

Как верно учли суды, к моменту утверждения ФИО3 финансовым управляющим должника в процедуре реализации имущества (16.03.2020) Компания прекратила деятельность в связи с ее исключением из ЕГРЮЛ.

Поскольку неправомерность вменяемого ответчикам бездействия не доказана, у судов не имелось оснований для взыскания с них убытков.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций были установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу № А13-1935/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Ю.В. Воробьева