АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

04 февраля 2020 года

Дело №

А55-29348/2018

Резолютивная часть решения объявлена       28 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен                04 февраля 2020 года 

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании  28 января 2020 года  дело по иску, заявлению

При ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания    ФИО1, 

 после перерыва – помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,        

 

ФИО2  

к  

1. ФИО3,

2. ФИО4,  

об освобождении от ареста доли в уставном капитале ООО «ДельтаИнвестПлюс»

третьи лица: 

1.ООО «ДельтаИнвестПлюс»,

2. Курчатовский Районный отдел судебных приставов г.Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области

3. ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО5

от ответчиков – не явились

от третьего лица № 1 – представитель ФИО5

от остальных третьих лиц – не явились

 

   В судебном заседании объявлялся перерыв с 22.01.2020 до 28.01.2020 на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет.  

установил:

Истец обратился  в арбитражный суд с иском к ответчикам, в котором просит суд освободить от ареста долю в уставном капитале  ООО «ДельтаИнвестПлюс» в размере 25,5%, принадлежавшую ФИО3 для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к истцу.

Определением от 11.10.2018 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ДельтаИнвестПлюс». 

Определением от 14.11.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора,  Курчатовский Районный отдел судебных приставов г.Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.09.2019 решение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением от 30.09.2019 дело принято к новому рассмотрению.

 Определением от 12.12.2019 суд удовлетворил ходатайство истца, привлек к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары.

Ответчики и третьи лица Курчатовский Районный отдел судебных приставов г.Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. От ответчика ФИО4 поступил отзыв на иск.

На основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании ответчиков и представителей третьих лиц по имеющимся в деле документам. 

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

 Обосновывая заявленные требования, истец в иске указывает, что в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2017 ФИО3 (продавец) продал, а ФИО2 (покупатель) купил долю в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью  «ДельтаИнвестПлюс» ОГРН 

<

***> в размере 25.5%. Договор удостоверен в нотариальном порядке (л.д. 10-13 Т. 1). Согласно п. 5 договора номинальная стоимость доли  составляет 2550 рублей  и получена продавцом полностью до подписания договора. 

Как указывает истец, нотариус, удостоверивший договор, в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора подал в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Однако решением Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары от. 18.12.2017 № 60225А в регистрации изменений в сведения об участниках ООО  «ДельтаИнвестПлюс» отказано по основанию пп. «м» п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В соответствии с данной нормой закона отказ и государственной регистрации допускается  в случае, если  в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Согласно пояснениям истца, постановлением судебного пристава-исполнителя был наложен арест на долю 25,5% должника ФИО3 в уставном капитале ООО «ДельтаИнвестПлюс». ФИО3 было запрещено совершать действия по отчуждению доли. По данным сайтов Курчатовского районного суда г. Челябинска и ФССП России арест наложен по исполнительному производству № 56458/17/74026-ИП (судебный пристав-исполнитель ФИО6 Курчатовского РОСП г. Челябинска УФССП по Челябинской области), возбужденному по исполнительному листу от 24.08.2017 № ФС 016987364, выданному Курчатовским районным судом г. Челябинска в порядке принятия обеспечительных мер по иску ФИО4 (иск удовлетворен, решение суда вступило в законную силу 15.05.2018).

В соответствии с п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Пунктом 96 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) предусмотрено, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (п. 2 ст. 174.1, п. 5 ст. 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 ГК РФ), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым его требования были удовлетворены (п. 5 с ст. 334 ГК РФ). Залог прекращается если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (п. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ). Таким   образом,   если   имущество   возмездно   приобретено   добросовестным приобретателем, арест подлежит прекращению по указанным основаниям.

Истец пояснил, что заключая договор купли-продажи доли от 08.12.2017, он действовал добросовестно, не знал и не мог знать о наличии ареста, наложенного на долю судебным приставом-исполнителем, кроме того, нотариус проверил в ЕГРЮЛ отсутствие обременении имущества.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" по общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Возражая против заявленных требований, в отзыве на иск ответчик ФИО4 ссылается на то, что в системе налоговых органов создан специальный информационный ресурс – «Ограничения» и на приказ ФНС России от 27.03.2009 № ММ-7-6/145@, а также указал, что истец не представил доказательства обращения в регистрирующий орган с запросом о предоставлении сведений в отношении обременении прав и на наличие ограничений в отношении доли ФИО3 в уставном капитале, в связи с чем не имеется оснований признать его добросовестным приобретателем по договору купли-продажи. 

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, отклоняются судом. Как следует из пояснений сторон, приказ ФНС России от 27.03.2009 № ММ-7-6/145@ официально не опубликован. Его содержание - для служебного пользования (ДСП). Это также следует из отзыва ответчика, согласно которому информационный ресурс "Ограничения" создан в целях обеспечения регистрирующих органов необходимыми при осуществлении государственной регистрации и ведении ЕГРЮЛ и ЕГРИП сведениями.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах.

Согласно пункту "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении.

Как следует из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2017 (п. 4), для удостоверения указанного договора была получена 08.12.2017 выписка из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-17-18658880 в электронной форме. Согласно данной выписки ФИО3 принадлежит 25,5% доли ООО  «ДельтаИнвестПлюс», номинальная стоимость доли 2550 рублей, обременении на долю ФИО3 не имеется. Копия указанной выписки из ЕГРЮЛ представлена в материалы дела (л.д. 47-57 Т. 1). 

Кроме того, истцом был направлен запрос в ФНС России о предоставлении сведений об «ограничениях» в отношении спорной доли, отсутствие которого, по мнению ответчика, не позволяет признать истца добросовестным приобретателем. В ответ на данный запрос Инспекция ФНС России по Красноглинскому району г. Самары письмом от 09.12.2019 в предоставлении данных сведений отказала и сообщила, что запрашиваемая информация о наличии постановлений о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО  «ДельтаИнвестПлюс» не является информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, обязанность ФНС России по предоставлению указанных сведений не предусмотрена Федеральным законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сведения о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2017 недействительными (ничтожными) в материалы дела не представлены.

При вышеизложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Исковые требования следует удовлетворить, освободить от ареста долю в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью  «ДельтаИнвестПлюс» ОГРН 

<

***> в размере 25,5%, принадлежавшую ФИО3, для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к истцу.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины  относятся на ответчиков. С     ФИО3  в пользу  ФИО2 следует взыскать 3000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины. С     ФИО4 в пользу  ФИО2 следует взыскать 3000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

       Освободить  от ареста долю в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью  «ДельтаИнвестПлюс» ОГРН 

<

***> в размере 25,5%, принадлежавшую ФИО3, для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к истцу.

        Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3000 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины. 

        Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 3000 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина