АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ижевск

Дело № А71- 15164/2021

г. Ижевск

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2024 года

Мотивированное решение изготовлено 13 сентября 2024 года.  

 

 Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Э.С. Иксановой при ведении протокола судебного заседания секретарем Клим З.Ф. рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 и исковое заявление ООО «УралБизнесЛизинг» к ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4  о привлечении к субсидиарной ответственности, с участием третьих лиц ООО «Дорс», ООО «Криал Авто», ООО «Эрида», финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5, 

при участии представителей:

от истца ФИО1: ФИО6, доверенность от 07.12.2023 (онлайн-заседание),

от соистца (ООО «УралБизнесЛизинг»): ФИО7, доверенность от 10.12.2021 (паспорт),

от третьего лица  финансового управляющего ФИО4 ФИО5: ФИО8, доверенность от 06.11.2018, паспорт,

от ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО9 и третьих лиц: не явились, извещены, надлежащим образом, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее ответчик 1)  и ФИО3  (далее ответчик 2) о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дорс» и взыскании с них солидарно 643 304 руб. 55 коп.

   Определением суда от 08.11.2021 данное исковое заявление  принято к производству с присвоением номера дела № А71-15164/2021, назначено к рассмотрению в предварительное судебное заседание.

   15.06.2022 от ООО «УралБизнесЛизинг» в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление о присоединении к исковому заявлению ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному в рамках дела №А71-15164/2021, в котором оно просило привлечь ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дорс» и взыскать с указанных лиц солидарно в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» сумму задолженности в размере 4 748 202 руб. 03 коп.

Определением от 22.06.2022 данное заявление принято к производству и назначено рассмотрение обоснованности требования ООО «УралБизнесЛизинг» к совместному рассмотрению с заявлением ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в предварительном судебном заседании.

Определением от 07.09.2022 удовлетворено заявление ООО «УралБизнесЛизинг» о присоединении к исковому заявлению ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности; ООО «УралБизнесЛизинг» признано соистцом в деле №А71-15164/2021; предварительное судебное заседание отложено на 31.10.2022.

До начала судебного разбирательства от ответчика ФИО3 поступил письменный отзыв на исковое заявление ООО «УралБизнесЛизинг».

В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения.

Представитель соистца ООО «УралБизнесЛизинг» поддержал свои исковые требования, дал пояснения.

Представитель ответчика ФИО3 против удовлетворения данных требований возражал.

В ходе пояснений представителем ООО «УралБизнесЛизинг» заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях подготовки позиции, с учетом отзыва ответчика.

Представитель ФИО1 и ответчика ФИО3 оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Определением от 31.10.2022 судебное разбирательство отложено на 01.12.2022.

До судебного заседания от ответчика ФИО3 поступил отзыв с ходатайством об истребовании доказательств и об отложении судебного разбирательства, от ООО «УралБизнесЛизинг» - письменные пояснения на отзыв ответчика ФИО2, от ФИО1 – письменные объяснения. Документы приобщены к материалам дела (ст. 159 АПК РФ).

Представитель ответчика ФИО3 поддержал ранее представленное ходатайство об истребовании доказательств, а именно регистрационное дела ООО «Дорс» из МРИ ФНС №11 по УР, дала пояснения.

Ответчик ФИО2 дала пояснения по заявлению, пояснила, что являлась номинальным руководителем должника.

Представитель ФИО1 заявление поддержал, дала пояснения, возражений по ходатайству представителя ФИО3 об истребовании доказательств не высказал.

Представитель ООО «УралБизнесЛизинг» заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, дал пояснения, а также указал, что претензий к ФИО2 не имеется.

Судом в порядке ст.ст. 66, 159 АПК РФ рассмотрено  ходатайство представителя ответчика ФИО3 об истребовании доказательств и удовлетворено.

Определением от 01.12.2022 судебное разбирательство отложено на 26.01.2023.

До начала судебного разбирательства во исполнение запроса суда  из МРИ ФНС №11 по УР поступили материалы регистрационное дела ООО «Дорс». 

От ответчика ФИО10 поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов.

От ответчика ФИО3 поступил письменный отзыв на заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании представитель ООО «УралБизнесЛизинг» заявил ходатайство об истребовании в АО «Датабанк» сведений об обстоятельствах совершения расходных операций со счетов ООО «Дорс» (№№ 40702810302000053935, 40702810302000052808, 40702810302000052807) в период с января по май 2018 года, дал пояснения.

Представитель ответчика ФИО3 заявил ходатайство об истребовании в АО «Датабанк» карточку с образцами подписей и оттиска печати ООО «Дорс», зарегистрированную после 25.12.2017 и копию листа от 28.03.2018 из журнала регистрации договоров за 2018 год, дал пояснения.

Судом в порядке ст.ст. 66, 159 АПК РФ рассмотрены данные  ходатайства  об истребовании доказательств и удовлетворены.

Определением от 26.01.2022 судебное разбирательство отложено на 23.03.2023.

До судебного заседания от ответчика ФИО3 поступил отзыв, от ООО «УралБизнесЛизинг» - дополнительные пояснения, от АО «Датабанк» - документы по запросу суда. Документы приобщены к материалам дела (ст. 159 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «УралБизнесЛизинг» заявил ходатайство о приобщении дополнительных пояснений, а также ходатайство об истребовании доказательств, представил данное ходатайство в письменном виде.

Стороны дали свои пояснения относительно ходатайства об истребовании доказательств.

В порядке ст. 66 АПК РФ ходатайство об истребовании доказательств судом рассмотрено и отклонено.

Определением от 23.03.2023 судебное разбирательство отложено на 23.05.2023.

До судебного заседания от заявителя ФИО1 поступило ходатайство о привлечении в качестве соответчика ФИО4, от ответчика ФИО2 – заявление об истребовании доказательств, дополнительные пояснения и ходатайство о приобщении дополнительных документов,  от ООО «УралБизнесЛизинг» - дополнительные пояснения и ходатайство о приобщении дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела (ст. 159 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала ходатайство о привлечении в качестве соответчика ФИО4, дала пояснения, также исходя из того, что ФИО4 находится в процедуре банкротства (арбитражное дело №А71-230/2021) сочла необходимым привлечь в качестве третьего лица финансового управляющего ФИО4 ФИО5

В порядке ст.ст.  46, 51 АПК РФ суд определил удовлетворить ходатайство, привлечь ФИО4 в качестве соответчика, привлечь финансового управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ответчика ФИО2 поддержала ходатайство об истребовании доказательств, дала пояснения.

Стороны дали свои пояснения относительно ходатайства об истребовании доказательств.

В порядке ст. 66 АПК РФ ходатайство об истребовании доказательств судом рассмотрено и, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, удовлетворено.

Представитель ООО «УралБизнесЛизинг» заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, дал пояснения. Документы приобщены к материалам дела (ст. 159 АПК РФ).

Представитель ответчика ФИО3 дала пояснения по заявлению.

В связи с удовлетворением ходатайств о привлечении соответчика, третьего лица, об истребовании доказательств, а также в целях выяснения дополнительных обстоятельств по делу, суд определением от 23.05.2023 отложил предварительное судебное заседание.

До судебного заседания во исполнение требований суда от ряда организаций поступила запрошенная судом информация.

От истца ФИО1 и соистца ООО «УралБизнесЛизинг» поступили уточнения к заявлениям.

От ответчика ФИО2 поступил письменный отзыв на уточненные требования истцов.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 поддержал уточненные требований, дал пояснения.

Представитель соистца ООО «УралБизнесЛизинг» поддержал свои уточненные требований, дал пояснения.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточнений требований истца и соистца приняты судом.

Представитель ответчика ФИО2 по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения требований, предъявленных к данному ответчику, возражала.

В ходе пояснений представителем третьего лица финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5 указано на необходимость ознакомления с материалами дела и подготовки позиции по существу заявленных требований.

Определением от 11.07.2023 судебное разбирательство отложено на 21.09.2023. 

В судебном заседании представитель ООО «УралБизнесЛизинг» заявил ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов (приобщены к материалам дела).

Представителем ФИО2 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий свидетельств, в том числе о перемене ФИО2 фамилии на Визирь (оригиналы обозрены судом), а также письменных пояснений (приобщены к материалам дела).

Определением от 21.09.2023 судебное разбирательство отложено на 20.10.2023.

До судебного заседания от третьего лица (финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5): поступил письменный отзыв.

В судебном заседании представителями ООО «УралБизнесЛизинг» заявлено ходатайство о приобщении к делу письменных пояснений и дополнительных документов (приобщены к материалам дела), даны пояснения.

Представителем финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5 озвучены возражения.

Представитель ФИО1 поддержал ранее изложенную позицию.

В ходе судебного заседания, исходя из пояснений  сторон, судом установлено, что в отношении заочного решения Первомайского районного суда г. Ижевска от 09.09.2020 по делу №2-1200/20, на основании которого соистец ООО «УралБизнесЛизинг» определяет размер исковых требований, в настоящее время подана апелляционная жалоба и ходатайство о восстановлении срока на обжалование, которое принято к рассмотрению в Первомайском районном суде г. Ижевска.

Определением от 20.10.2023 судебное разбирательство отложено на 15.12.2023. 

До судебного заседания от ООО «УралБизнесЛизинг» поступило ходатайство о приостановлении дела либо об отложении судебного разбирательства до вынесения Верховным судом Удмуртской Республики судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на заочное решение Первомайского районного суда г. Ижевска от 09.09.2020 по делу №2-1200/20.

В судебном заседании представитель ООО «УралБизнесЛизинг» данное ходатайство поддержал, пояснил, что определением от 14.11.2023 Первомайский районный суд г. Ижевска УР восстановил ФИО11 срок на подачу апелляционной жалобы на решение по делу №2-1200/20, настоящее время судебное заседание по рассмотрению жалобы не назначено.

Представитель ФИО1 и финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5 возражений не высказали.

Определением от 15.12.2023 судебное разбирательство отложено на 16.02.2024. Этим же определением, в числе прочего, ООО «УралБизнесЛизинг» предписано представить к дате судебного заседания результаты апелляционного обжалования заочного решения Первомайского районного суда г. Ижевска от 09.09.2020 по делу №2-1200/20.

До судебного заседания от ООО «УралБизнесЛизинг» истребованные судом документы не поступили.

Определением от 16.02.2024 судебное разбирательство отложено на 17.04.2024. 

Определением от 17.04.2024 судебное разбирательство отложено на 11.06.2024. 

До судебного заседания от финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Верховным Судом Удмуртской Республики дела №2-1200/20.

Определением от 11.06.2024 судебное разбирательство отложено на 26.08.2024.

В судебном заседании 26.08.2024 представителем ООО «УралБизнесЛизинг» заявлено ходатайство о приобщении копии апелляционного определения Верховного суда УР по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО11 на определение от 14.11.2023 Первомайского районного суда г. Ижевска УР. Документ приобщен к материалам дела (ст. 159 АПК РФ).

По результатам предварительного судебного заседания, суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о готовности дела к судебному разбирательству.

При отсутствии возражений сторон суд счел возможным завершить подготовку дела и перейти к рассмотрению заявления по существу.

В судебном заседании 26.08.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 06.09.2024.

После перерыва судебное разбирательство продолжено в том составе суда, при прежней явке. 

В судебном заседании после перерыва представитель истца ФИО1 поддержал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО3, ФИО4, дала пояснения применительно к каждому из ответчиков.

Представитель соистца (ООО «УралБизнесЛизинг»)  поддержал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО3, дал пояснения.

Представитель третьего лица финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5 возражает против удовлетворения заявлений, дал пояснения.

Ответчики ФИО3, ФИО4 и иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд счел возможным в соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть спор в их отсутствие по имеющимся в деле материалам. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Дорс» (далее – ООО «Дорс») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 09.12.2015.

Из сведений ЕГРЮЛ следует, что единственным участником и руководителем ООО «Дорс» с даты создания до 09.01.2018 являлась ФИО3.

С 09.01.2018 по 19.03.2018 единственным участником и руководителем ООО «Дорс» являлась ФИО2.

С 19.03.2018 руководителем ООО «Дорс» являлся ФИО12, в отношении которого 29.11.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности.

Из материалов дела также следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2018 по делу № А41-13032/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Дорс» (далее – ООО «Дорс») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мясная столица» взыскана задолженность по договору поставки №102/17Р от 23.01.2017 в размере 204 222 руб. 80 коп., неустойка за период с 31.01.2017 по 19.02.2018 в размере 139 126 руб. 64 коп., неустойка в размере 0,1% от суммы непогашенного долга, начиная с 20.02.2018 и по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате услуг представителя в размере 15 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 867 рублей. 

13.01.2021 между ООО «Мясная столица» и ФИО1 был заключен договор цессии №01/01-2021, в соответствии с которым право требования к ООО «Доре» в полном объеме передано ФИО1 

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена процессуальная замена истца (взыскателя) по делу №А41-13032/2018 с ООО «Мясная столица» на ФИО1 

23.07.2021  ФИО1, совместно с обществом с ограниченной ответственностью «Криал-Авто» обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО  «Дорс» (далее – ООО «Дорс», должник). Основанием для обращения указанных лиц послужило наличие задолженности ООО «Дорс» в размере 918 327 руб. 93 коп., подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2018 по делу №А41-13032/2018, определением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2021 о процессуальном правопреемстве по делу №А41-13032/2018, решением Арбитражного суд от 07.05.2018 по делу №А71-2791/2018.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республик  от 01.09.2021 по делу №А71-9856/2021 производство по делу о банкротстве ООО «Дорс» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в связи с отсутствием средств для погашения судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

ФИО1, ссылаясь на то, что ответчиками ФИО3, ФИО2, в разное время являвшимися руководителями ООО «Дорс», а также ответчиком ФИО4, являвшимся супругом ответчика ФИО3 и фактически контролировавшим деятельность ООО «Дорс» лицом, не приняты меры по исполнению денежного обязательства, подтвержденного вступившим в законную силу решением суда, совершали сделки, причинившие существенный вред кредиторам, допустили искажение и не представление бухгалтерской отчетности, использовали недобросовестную модель ведения бизнеса, злоупотребление правом, совершили действия, направленные на уход от погашения кредиторской задолженности, вместо того, чтоб обратиться   в суд с заявлением о признании ООО «Дорс» несостоятельным (банкротом), обратилсяь в суд с настоящим иском о привлечении названных лиц к субсидиарной ответственности на основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Размер не погашенной задолженности, по расчету истца ФИО1, составляет 643 304 руб. 55 коп.

После прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Дорс», подачи ФИО1 настоящего заявления, к заявлению ФИО1, с учетом разъяснений, данных в пункте 54 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», присоединился кредитор ООО «Дорс» - ООО  «УралБизнесЛизинг».

В обоснование заявленных требований ООО  «УралБизнесЛизинг» ссылалось на то, что ответчиками ФИО3 и ФИО2 не приняты меры по исполнению денежного обязательства, подтвержденного вступившим в законную силу решением суда, допущено сокрытие и не передача бухгалтерского учета и отчетности, использована недобросовестная модель ведения бизнеса и не исполнена обязанность по подаче в суд заявления о признании ООО «Дорс» несостоятельным (банкротом).

Размер непогашенной задолженности, согласно позиции  соистца ООО  «УралБизнесЛизинг», подтвержден апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 03.07.2024  и составляет 4 748 202 руб. 03 коп.

Заслушав представителей сторон, исследовав в соответствии со статьей  71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладает заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают конкурсные кредиторы обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В порядке подпункта 2 пункта 3, пункта 4 статьи 61.20 Закона о банкротстве кредиторы в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, вправе обратиться с исковым заявлением о взыскании в свою пользу с указанных в пункте 1 названной статьи лиц убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику.

В силу пункта 20 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 указанного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - Постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

Что касается процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел, то в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления № 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции генерального директора, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.) будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично. Однако в силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации.

Данная правовая позиция изложена, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 по делу № А03-6737/2020.

Истцами вменяется ответчикам ФИО3, ФИО4, ФИО2 совершение неразумных действий  по сокрытию и не передаче документов бухгалтерского учета и отчетности, искажению и не предоставлению бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующего обстоятельства: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Как видно из материалов дела и ответчиками не опровергнуто, последняя бухгалтерская отчетность ООО «Дорс» подавалась в 2017 году. На дату подачи указанной отчетности руководителем ООО «Дорс» являлась ФИО3

При этом, в ходе рассмотрения дела №А71-9856/2021 по заявлению ООО «Криал-Авто», ФИО1 о признании ООО «ДОРС» банкротом, суд истребовал у ООО «ДОРС» документы бухгалтерского учёта и отчетности, что подтверждается определением Арбитражного суда УР от 30.07.2021 по делу № А71- 9856/2021. 

На дату вынесения Арбитражным судом УР определения о прекращении производства по делу № А71-9856/2021 документы бухгалтерского учёта и отчетности ООО «ДОРС» суду не были представлены, что подтверждается определением Арбитражного суда УР от 01.09.2021 по делу № А71-9856/2021.

В соответствии с ч. 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете», при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

Между тем при смене директора ООО «ДОРС» с ФИО3 на ФИО2 передача документов бухгалтерского учета и (или) отчетности ФИО3 в адрес ФИО2 не производилась, что подтверждается имеющимися в материалах дела объяснениями ФИО2 от 25.04.2019, из которых следует, что ФИО2 является номинальным собственником и директором, т.к. ею была осуществлена только регистрация ООО «ДОРС» на себя, без каких-либо дополнительных последствий в виде получения имущества, активов, либо документации. 

Таким образом, как справедливо отмечено ООО «УралБизесЛизинг» в нарушение ч. 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете», документы бухгалтерского учета и (или) отчетности остались в распоряжении ФИО3, были ею сокрыты, не были переданы новому директору ФИО2 

Сокрытие и не передача ФИО3 документов бухгалтерского учета и (или) отчетности сделали невозможным проведение процедуры банкротства ООО «ДОРС» и существенно затруднили привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, так как:

- не позволили достоверно определить основные активы ООО «ДОРС» по состоянию на конец 2017 года – начало 2018 года и установить наличие у должника имущества, либо денежных средств (в результате чего производство по делу о банкротстве было прекращено); 

- не позволили установить соответствие данных бухгалтерской отчетности ООО «ДОРС» за 2017 год фактическим обстоятельствам; 

- сделали невозможным выявление и анализ подозрительных сделок должника, а также установление содержания принятых должником решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам.

         Доказательств,  опровергающих данные обстоятельства, со стороны ФИО3 не представлено.

Представленная ФИО3 в материалы дела  копия передаточного акта от 25.12.2017 к договору купли-продажи доли уставного капитала ООО «Дорс»,  доказательством воспринята быть не может, поскольку не содержит сведений о передаче ФИО3 в адрес ФИО2 документов бухгалтерского учета и отчетности, а лишь подтверждает передачу документов для регистрации документов в налоговых органах договора купли продажи доли в уставном капитале.

К представленной ФИО3 копии описи документов ООО «Дорс» за 2015-2017 годы к передаточному акту суд относится критически, поскольку не представляется установить составителя документа, в нем отсутствуют подписи лиц, передававшего и получившего указанные в описи документы. Оригинал данного документа в суд представлен не был.

При отмеченных обстоятельствах суд признает доказанным наличие оснований для привлечения ответчика ФИО3 к субсидиарной ответственности применительно к пункту 2 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Ввиду отсутствия доказательств передачи ФИО2 от ФИО3 документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, суд не усматривает оснований для привлечения указанного ответчика к субсидиарной ответственности по данному мотиву.

Поскольку ФИО4 не являлся руководителем ООО «Дорс», оснований для привлечения указанного ответчика к субсидиарной ответственности по данному мотиву судом также не установлены.

Также истцами вменяется ответчикам использование недобросовестной модели ведения бизнеса, при которой активы с ООО «Дорс» были переведены на подконтрольное ФИО3 общество - ООО «Эрида», после чего деятельность ООО «Дорс» была прекращена.

Как следует из материалов дела,  ООО «Меркурий» (ИНН 

<

***>) было создано 19.08.2014, учредителем и руководителем с момента создания до 2017 года являлась ФИО3, смена руководителя произошла 03.05.2017; 13.07.2022 общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО «Дорс» создано 09.12.2015 учредителем и руководителем с момента создания до 09.01.2018 года являлась ФИО3, смена руководителей произошла 09.01.2017 и 19.03.2018; 25.07.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности руководителя).

ООО «Эрида» создано 31.01.2017, учредителем и руководителем являлась ФИО3; 16.09.2022 общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Из проведенного истцами анализа бухгалтерских балансов указанных обществ, размещенных в общедоступном доступе в сети интернет, установлено, что  рост объема активов ООО «Дорс» в 2016-2017 г.г. (до 38 989 000 руб.) по сравнению с 2015 г. (10 000 руб.) совпал по времени с уменьшением объема активов ООО «Меркурий» в 2017 г. (до 528 000 руб.) по сравнению с 2016 г. (53 305 000 руб.), сменой собственника/директора и полным прекращением деятельности ООО «Меркурий», что подтверждается представленными данными бухгалтерской отчетности ООО «Меркурий» и ООО «Дорс».

Рост объема активов ООО «Эрида» в 2018 г. (40 249 000 руб.) по сравнению с 2017 г. (13 221 000 руб.) совпал по времени со сменой собственника/директора и полным прекращением деятельности ООО «Дорс».

ООО «Дорс» было создано ФИО3 примерно за 1 год до прекращения деятельности и продажи ООО «Меркурий», а ООО «Эрида» – примерно за 1 год до прекращения деятельности и продажи ООО «Дорс» на ФИО2

Как верно отмечено истцами, неоднократное (системное) воспроизведение одних и тех же результатов хозяйственной деятельности у последовательно сменяющих друг друга производственных единиц с конкретным функционалом внутри корпоративной группы в виде накопления значительной долговой нагрузки перед независимыми кредиторами с периодическим направлением этой единицы в процедуру банкротства для списания долгов и созданием новой, не обремененной долгами - указывает на цикличность бизнес процессов внутри группы с заведомым разделением предпринимательской деятельности на убыточные и прибыльные центры. Такую деятельность нельзя признать добросовестной.

В ходе рассмотрения дела ФИО3 фактически не опровергла доводы истцов  о построении такой модели ведения бизнеса, при которой создаются искусственные условия для уклонения от проведения расчетов с кредиторами.

В данном случае истцами представлена достаточная совокупность косвенных доказательств, порождающих сомнения в добросовестности поведения ответчика ФИО3 как контролирующего лица ООО «Дорс» и позволяющих утверждать, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось именно избранная ФИО3 повторяющаяся стратегия (модель) ведения бизнеса, при которой на одной из принадлежащих ответчику компаний накапливалась кредиторская задолженность, после чего активы и договоры компании-должника переводились на новую или относительно недавно созданную организацию, а сама компания-должник переоформлялась на номинального собственника/директора и прекращала свою деятельность.

При таком положении суд признает доказанным наличие оснований для привлечения ответчика ФИО3 к субсидиарной ответственности по данному мотиву.

Оснований для привлечения ФИО2 и ФИО4 по данному основанию суд не усмотрел.

Истцом ФИО1 вменяется ответчикам ФИО3, ФИО2 совершение сделок, причинивших существенный вред кредиторам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Предусматривая ряд соответствующих отдельных презумпций (специально законодательно упрощающих процесс доказывания оснований привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, но вместе с тем и не исключающих возможность доказывания наличия таких оснований на общих условиях), Закон о банкротстве в пункте 2 статьи 61.11, в частности, устанавливает, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовыми позициями, приведенными в пунктах 23 и 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что задолженность перед истцами у ООО «Дорс» образовалась в 2017 году, то есть в период руководства ФИО3

На момент образования задолженности перед истцами у ООО «Дорс» имелось имущество (транспортные средства), стоимость которых согласно карточкам учета транспортных средств, предоставленных ОГИБДД по г. Ижевску, составляет 317 420 руб., а также запасы согласно данным бухгалтерской отчетности на общую сумму более 14 млн.руб. и дебиторская задолженность на сумму более 24 млн.руб.

Согласно представленным в дело выпискам по расчетным счетам ООО «Дорс» движение денежных средств в 2018 году характеризовалось осуществлением с расчетных счетов должника только необходимых обязательных расходов (уплата налогов, расходов на связь, транспорт и коммунальные платежи). Причем погашение данных расходов осуществлялось должником за счет средств, поступающих от аффилированной компании ООО «Эрида» в размере, необходимом для покрытия этих расходов. 

С учетом этого суд приходит к выводу о том, что деятельность ответчиком ФИО3 была переведена на ООО «Эрида» и именно на эту компанию приходилась вся прибыль от деятельности (согласно данным бухгалтерской отчетности общий размер выручки ООО «Эрида» за 2018 год составил 43,3 млн.руб.). 

В то же время, контролирующее ООО «Дорс» лицо, ФИО3, достоверно зная о неудовлетворительном экономическом состоянии ООО «Дорс» ввиду образования у него задолженности перед истцами, не предприняла мер к погашению задолженности, в том числе за счет поименованных активов, взыскания дебиторской задолженности, а фактически осуществила действия по формальному выходу из состава участников и руководителей ООО «Дорс», осуществив вывод оставшихся на расчетном счете денежных средств в пользу аффилированных лиц ООО «Эрида» и своему супругу ФИО4

При таком положении суд усматривает оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности и по данному мотиву.

Оснований для привлечения ФИО2 и ФИО4 по данному основанию суд не выявил.

Помимо прочего, истцами вменяется ответчику ФИО13 не подача в суд заявления о признании ООО «Дорс» несостоятельным (банкротом). 

Согласно позиции истца ФИО1 анализ бухгалтерской отчетности ООО «Дорс» за 2016-2017 годы подтверждает, что: на конец 2016 года общество имело нестабильную структуру баланса характеризующуюся чрезмерно высокой долей оборотных активов (100%); в 2016 году размер запасов увеличился на 13,5 млн.руб., дебиторская задолженность на 4 млн.руб.; в 2017 году размер запасов увеличился до 14,43 млн.руб., дебиторская задолженность до 24,4 млн.руб.; эта отрицательная динамика говорит об отсутствии деловой активности, снижении оборачиваемости средств и платежеспособности общества, а также о непринятии мер по их восстановлению; при этом величина чистой прибыли уже с 2016 года не позволяла обществу расплачиваться по имеющимся обязательствам; с учетом неудовлетворительных значений коэффициентов неплатежеспособности и рентабельности (эффективности) общество уже на конец 2016 года обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества; датой объективного банкротства у ООО «Дорс» является 31.12.2016. 

По мнению соистца ООО «УралБизнесЛизинг», учитывая, что обязательства перед ООО «Криал-Авто» по договору поставки № 37/17 не исполнялись ООО «ДОРС» с 02.08.2017, а обязательства перед ООО «Мясная столица» по договору поставки № 102/17-Р не исполнялись ООО «Дорс» с 31.04.2017, датой объективного банкротства ООО «Дорс» следует считать 02.11.2017.

Учитывая, что на указанные истцами даты руководителем должника являлась ФИО3, они считают, что именно на ней лежала предусмотренная ч. 1 ст. 9 Законом о банкротстве обязанность по обращению в суд с заявлением о признании ООО «Дорс». 

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 12, 13 постановления Пленума № 53, в абзаце втором пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве. 

Лицо, не являющееся руководителем должника, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности следующих условий: это лицо являлось контролирующим, в том числе исходя из не опровергнутых им презумпций о контроле мажоритарного участника корпорации (подпункт 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве), о контроле выгодоприобретателя по незаконной сделке (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве) и т.д.; оно не могло не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности; данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения; оно не совершило надлежащим образом действия, направленные на созыв собрания коллегиального органа управления для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве или на принятие такого решения. 

Из приведенных выше норм следует, что возможность привлечения лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, к субсидиарной ответственности возникает при наличии одновременно следующих указанных в законе условий: возникновение одного из перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств, влекущих обязанность руководителя должника по подаче заявления должника в арбитражный суд, и установление даты возникновения этого обстоятельства; неподача руководителем должника в арбитражный суд заявления должника в течение месяца с даты возникновения соответствующего обстоятельства; возникновение у должника обязательств  после истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 указанного федерального закона. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должны носить объективный характер.

Как установлено ранее, последняя бухгалтерская отчетность ООО «Дорс» подавалась в 2017 году, по итогом которой, у должника имелись основные средства на 160 тыс. руб. и запасы на 14,432 млн.руб. 

ООО «Дорс» имело расчетные счета, последняя операция по которым произведена 28.12.2018.

Тогда как в рамках дела о банкротстве ООО «Дорс» напротив был установлен  факт отсутствия у должника какого-либо имущества на сопоставимые в бухгалтерском балансе суммы активов.

Каких-либо объяснений относительно причин неплатежеспособности, а также обстоятельств, препятствующих исполнению обязательств перед кредиторами ответчиком ФИО3 суду не представлено. 

Ответчиком ФИО3 пояснений относительно утраты имущества, отраженного в балансе, недостоверности и причинах такой недостоверности бухгалтерского баланса не дано. 

Таким образом, у суда отсутствует информация, достоверно отражающая обстоятельства о действиях (бездействии) ответчика при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредиторами и прекращения хозяйственной деятельности, а представленных объяснений и имеющихся в материалах дела доказательств явно не достаточно для установления указанных выше обстоятельств.

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу, что ответчик ФИО3 не раскрыла доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе, не приняла установленных законом и достаточных мер для погашения задолженности, а также действий по ликвидации ООО «Дорс». Вместо этого ответчик ФИО3 устранилась от управления обществом, что свидетельствует о ее  недобросовестности, несоответствии действий разумному поведению добросовестного участника гражданских правоотношений. 

Фактически такое поведение препятствует установлению причин, по которым ООО «Дорс» не оплатило долг в период осуществления хозяйственной деятельности, и косвенно подтверждает предложение истцов о том, что под руководством ответчика ФИО3 подконтрольное лицо намеренно не рассчитывалось по долгам.

При таких обстоятельствах предположения о том, что осуществление расчета с кредиторами стало невозможным по вине контролирующих лиц, считается оправданным. 

Правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать требованию проведения ликвидации с соблюдением установленного порядка, учитывающего права и законные интересы кредиторов общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от проведения расчетов с кредиторами.

Указанные действия дают основания для выводов о том, что действия ответчика ФИО3 привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов, подтверждённых вступившими в законную силу судебными актами, что в силу норм статьи 61.12 Закона о банкротстве является основанием для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд принимает во внимание, что, исходя из обстоятельств дела, управление ООО «Дорс» в период возникновения обязательств перед истцами осуществляла ФИО3, соответственно,  ответственность подлежит возложению на указанное лицо. Возражений по размеру задолженности не заявлены.

С учетом результатов рассмотрения спора, в порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы по искам относятся на ответчика ФИО3  

Руководствуясь  статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р  Е  Ш  И  Л :

1. Привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Дорс».

2. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 643 304 руб. 55 коп. задолженности.

3. Взыскать с ФИО3 доход федерального бюджета 15 866 руб. государственной пошлины.

4. Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралБизнесЛизинг» 4 748 202 руб. 03 коп. задолженности.

5. Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралБизнесЛизинг» 46 741 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

6. В привлечении ФИО9, ФИО4, к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Дорс» отказать.

Решение может быть обжаловано в  порядке апелляционного производства в  Семнадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                        Э.С. Иксанова