АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 декабря 2023 года

Дело №

А56-15277/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Боглачевой Е.В.,        Жуковой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью  «БЛОК»  ФИО1 (доверенность от 10.04.2023), от  общества с ограниченной ответственностью «Байкальская энергетическая компания» ФИО2 (доверенность от 11.12.2023),

рассмотрев 19.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Байкальская энергетическая компания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу № А56-15277/2022,

 

                                  у с т а н о в и л:

 

Общество с ограниченной ответственностью  «БЛОК», адрес: 191040,      Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 50, лит. М, ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***> (далее – ООО «БЛОК»), обратилось в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу  «КОРТА», адрес: 190005, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 112, корп. 2 лит. А, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее -              АО «КОРТА»), о взыскании 13 157 545 руб. 43 коп. задолженности по договору поставки от 15.12.2020 № 05-10/20НС (далее – Договор поставки  от 15.12.2020) и 720 297 руб. неустойки, начисленной с 17.11.2021 по 01.02.2022.

В судебном заседании 07.06.2022 истец и ответчик заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

 Определением суда от 14.06.2022 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 06.06.2022.

В связи с неисполнением мирового соглашения ООО «БЛОК» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о выдаче исполнительного листа.

Определением суда от 06.10.2022  ООО «БЛОК» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением суда от 14.06.2022.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по делу № А56-113079/2022 принято к производству заявление ООО «БЛОК» о признании АО «КОРТА» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 по делу № А56-113079/2022 в отношении АО «КОРТА» открыта процедура банкротства – конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; требование ООО «БЛОК» в сумме        13 896 997 руб. 32 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «КОРТА».

Общество с ограниченной ответственностью «Байкальская энергетическая компания» (далее - Общество) обратилось 17.08.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «КОРТА» требования о задолженности в размере 6 433 540 руб. 63 коп. Определением от 06.09.2023 суд первой инстанции в деле № А56-113079/2022 принял вышеуказанное заявление Общества к рассмотрению.

Общество на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - обратилось с кассационной жалобой на определение суда от 14.06.2022.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение  судом норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 14.06.2022 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению Общества, мировое соглашение утверждено между сторонами за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве и ухудшает финансовое положение должника. Договор поставки от 15.12.2020 является мнимой сделкой,  реальность совершения сделки поставки суд не проверял. Мировое соглашение также является мнимой сделкой, поскольку на момент утверждения мирового соглашения должник был уже неплатежеспособным и не имел финансовой возможности производить погашение задолженности в соответствии с утвержденным графиком; мировое соглашение заключено исключительно в целях инициирования дела о банкротстве АО «КОРТА», а не в целях возврата задолженности. Признаки неплатежеспособности  подтверждаются наличием задолженности ответчика по договорам займа и договору поставки с иными лицами, которая заявлена кредиторами в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве АО «КОРТА». Признаки неплатежеспособности подтверждаются сведениями с сервиса проверки контрагентов «Контур Фокус».  Общество указывает, что начиная с мая 2020 года имело место ухудшение финансового состояния ответчика, снижение финансовых показателей, прекращение подачи бухгалтерской отчетности  с 2022 года.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «БЛОК» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «БЛОК» возражал против ее удовлетворения.

 АО «КОРТА» извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьями 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141    АПК РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

В силу части 8 статьи 141 АПК РФ определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Полномочия по проверке наличия оснований для признания определения суда об утверждении мирового соглашения не соответствующим нормам права и нарушающим права лица, подавшего кассационную жалобу, возложены именно на суд кассационной инстанции, поскольку такое определение не обжалуется в апелляционном порядке (часть 11 статьи 141 АПК РФ), поэтому именно суд кассационной инстанции должен дать оценку доводам подателя жалобы о наличии оснований для признания мирового соглашения незаконным или недействительной сделкой, а не ограничиваться ссылкой на отсутствие полномочий по оценке доказательств.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Мировое соглашение утверждено судом первой инстанции 14.06.2022, в связи с чем оно может быть оспорено по основаниям, предусмотренным в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 названой статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 названной  статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункту 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, податель жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Исследовав приведенные сторонами доводы и оценив представленные в их обоснование доказательства, суд округа установил, что они подтверждают реальность спорной сделки (мирового соглашения).

Из материалов дела следует, что задолженность АО «КОРТА» образовалась в связи с поставками железобетонных изделий по государственному контракту № 01452000042001212 с ГУП «Водоканал Ленинградской области», о чем указано в пункте 2.1 Договора поставки от 15.12.2020, заключенного между истцом и ответчиком. Изделия поставлялись в городское поселение Никольское на стройплощадку объекта «Расширение и реконструкция площадки резервуаров чистой воды водопроводной  насосной станции 3-го подъема». 

В подтверждение факта поставки товара представлены универсальные передаточные документы, которые подписаны истцом и ответчиком, скреплены печатями организаций. Из указанных документов следует, что поставка товара осуществлялась с марта по ноябрь 2021 года. В подтверждение осуществления поставок в соответствии с условиями Договора поставки от 15.12.2020            ООО «БЛОК» представило транспортные накладные.

АО «КОРТА» частично оплатило товар, что подтверждается представленными платежными поручениями. 

Таким образом, довод Общества о том, что договор поставки является мнимым опровергается представленными в дело доказательствами.

Кредитор должника не подтвердил наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В обоснование довода о неплатежеспособности должника Общество представило сведения в отношении АО «КОРТА» с сервиса проверки контрагентом «Контур Фокус». Однако из представленных сведений однозначно не следует ухудшение финансового состояния должника и его неплатежеспособность в спорном периоде. 

Других доказательств ухудшения финансового состояния должника и его неплатежеспособности в спорный период податель жалобы не представил.

Доводы Общества о наличии задолженности АО «КОРТА» по договорам займа и договору поставки с иными лицами не опровергают указанные выводы и не свидетельствуют о недействительности спорной сделки (мирового соглашения), поскольку указанная задолженность образовалась в ходе обычной хозяйственной деятельности должника.

При изложенных обстоятельствах, следует признать, что податель жалобы не представил доказательства наличия у сторон цели причинить вред интересам кредиторов, в связи с чем отсутствуют основания для признания спорной сделки (мирового соглашения) недействительным по основаниям, предусмотренным  статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Документы, представленные подателем жалобы, в суд округа к таким доказательствам не относятся.

Убедительных аргументов со ссылкой на установленные факты, свидетельствующие о недействительности сделки, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Доказательств того, что на момент утверждения судом мирового соглашения оно противоречило закону или нарушало права и законные интересы других лиц, или подписано неуполномоченными лицами, в материалы дела не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

                                   п о с т а н о в и л :

 

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу № А56-15277/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байкальская энергетическая компания»  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

 

Е.В. Боглачева

 Т.В. Жукова