Четвертый арбитражный апелляционный суд улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Чита Дело № А19-7530/2021 «23» января 2025 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.  

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,  

судей Каминского В. Л., Кайдаш Н. И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПАРТАК» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2024 года по делу № А19-7530/2021 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПАРТАК» - ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,  

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «САНА» о признании общества с ограниченной ответственностью «СПАРТАК» (664074, 

<

...>, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом),  

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «САНА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее – ООО «САНА») 23.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СПАРТАК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее – ООО «СПАРТАК», должник) банкротом.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.04.2022 ООО «СПАРТАК» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3 (ФИО3, конкурсный управляющий).  

Позднее конкурсный управляющий уведомила суд о смене фамилии с ФИО3 на ФИО1.  

Конкурсный управляющий ООО «Спартак» – ФИО1 19.12.2023 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к ИП ФИО2 о признании недействительной сделки по оказанию согласно актам № 00000034 от 04.06.2019 на сумму 200 000 руб., № 00000052 от 19.06.2019 на сумму 130 000 руб.; о признании недействительными сделками по перечислению денежных средств на сумму 330 000 рублей с банковского счета № 40702810018350026433, открытого на имя ООО «СПАРТАК» в ПАО «Сбербанк» в пользу ИП ФИО2 по платежным поручениям № 34 от 04.06.19 на сумму 200 000 руб., № 49 от 20.06.19 на сумму 130000 руб.; применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 денежных средств в сумме 330 000 руб. в конкурсную массу ООО «Спартак».  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СПАРТАК» отказано.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обжаловала его в апелляционном порядке, указав, что имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о недействительности сделок, оформленных актами оказанных услуг и выраженных в перечислении денежных средств в сумме 330 000 рублей в пользу ИП ФИО2  

В материалы дела поступили письменные отзывы, в которых ФИО2, ФИО4 просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

От конкурсного управляющего поступили возражения на отзывы, в которых также содержится ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании или отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с необходимостью предоставления правовой позиции по представленным отзывам.  

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте  

судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».  

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.  

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего, апелляционный суд не усмотрел оснований для его удовлетворения ввиду следующего.  

Частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

Апелляционный суд установил, что содержащиеся в отзывах ФИО2 и ФИО4 доводы фактически повторяют правовую позицию, сформированную указанными лицами при рассмотрении дела в суде первой инстанции, учитывая содержание представленного конкурсным управляющим отзыва на возражения, в связи с чем оснований для отложения судебного разбирательства либо для объявления перерыва в судебном заседании для предоставления дополнительных пояснений не установлено, препятствий для рассмотрения настоящей апелляционной жалобы не имеется.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим ООО «СПАРТАК» ФИО1, исходя из представленных руководителем должника и единственным учредителем ФИО4 документов, было установлено, что между ИП ФИО2 и ООО «СПАРТАК» был заключен договор на оказание автотранспортных услуг от 04.06.2019, по которому ИП ФИО2 обязалась оказывать автотранспортные услуги по перевозке грузов транспортными средствами, в соответствии с потребностями заказчика, услуги считаются оказанными после подписания сторонами акта об оказанных услугах (пункты 1.1 и 1.2 договора).  

Должником ООО «СПАРТАК» представлены акты об оказании услуг ИП ФИО2 на общую сумму 330 000 руб.:  

- акт № 00000034 от 04.06.2019 на сумму 200 000 руб., - акт № 00000052 от 19.06.2019 на сумму 130 000 руб.,  

Согласно выписке по счету ПАО Сбербанк в пользу ИП ФИО2 должником были перечислены денежные средства на общую сумму 330 000 руб., согласно платежным поручениям № 34 от 04.06.19 на сумму 200 000 руб., № 49 от 20.06.19 на сумму 130 000 руб.  

Между тем, согласно пояснениям ФИО5, бывшего директора ООО «СПАРТАК» (согласно протоколу допроса свидетеля № 10-23/8 от 21.10.21) по аренде самосвалов директор пояснений дать не смог, сославшись на то, что пояснения может дать главный бухгалтер ФИО6, указал также, что строительная техника арендовалась безвозмездно, водители самосвалов работали неофициально.  

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, ООО «СПАРТАК» для перевозки грузов на самом деле использовало самосвалы безвозмездно.  

Как указано конкурсным управляющим, характер денежных переводов и их периодичность позволяют сделать вывод о переводах с целью обналичивания денежных средств или иных целях перевода, так как денежные средства в размере 330 000 руб. переводились сразу же при поступлении денежных средств на счет без какой-либо периодичности и в отсутствии счетов.  

В этой связи, конкурсный управляющий посчитал, что денежные средства в размере 330 000 руб. были перечислены должником в пользу ИП ФИО2 без получения какого-либо встречного исполнения, поскольку услуги по перевозке грузов ИП ФИО2 фактически не осуществляла.  

ООО «СПАРТАК», перечислив в пользу ИП ФИО2 денежные средства в размере 330 000 руб. без встречного исполнения, причинил вред имущественным интересам кредиторам.  

Конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатёжеспособности; при этом в результате совершения оспариваемых перечислений из конкурсной массы должника выбыли денежные средства в размер  

330 000 руб. за счет которых могли быть погашены требования кредиторов. 

Кроме того, конкурсный управляющий также заявил о мнимости заключенной сделки, а также документов, представленных в подтверждение оказания услуг, в виду того, что они являются формальными и составлены исключительно с целью придания законного вида действиям сторон по сделке.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления в полном объеме, исходил из отсутствия совокупности оснований для признания спорных платежей  

недействительными, равно как и мнимым договора оказания автотранспортных услуг, так как установил реальность хозяйственных связей должника и ИП ФИО2 Совокупности оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом не установлено.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В обоснование признания сделок недействительными конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве ООО «Спартак» 18.05.2021, оспариваемые сделки от 04.06.2019 и 19.06.2019 попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  

оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Таким образом, вопрос о том, является ли оспариваемая сделка подозрительной, разрешается судом с учетом оценки фактических обстоятельств конкретного спора.  

 Как верно установлено судом первой инстанции, у ответчика имелась техника, предоставленная по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2019 и договорам аренды транспортного средства с экипажем от 07.06.2019, от 10.02.2017, необходимая для исполнения взятых нам себя обязательств по договору на оказание автотранспортных услуг от 04.06.2019, а также имелись работники для исполнения обязательств по указанному договору.  

В подтверждение реальности заключения договора на оказание автотранспортных услуг от 04.06.2019 и доказательств оказания услуг, ответчиком представлен договор на оказание автотранспортных услуг от 04.06.2019; акты выполненных работ № 00000034 от 04.06.2019 на сумму 200 000 руб., № 00000052 от 19.06.2019 на сумму 130 000 руб.  

При этом указанные акты выполненных работ подписаны со стороны ответчика без разногласий, имеют оттиски печати ООО «СПАРТАК» и подписи полномочных лиц.  

С целью исполнения взятых на себя обязательств по договору на оказание автотранспортных услуг от 04.06.2019, между ИП ФИО2 (арендатор) и ФИО7 (арендодатель) были заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2019: по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель обязался предоставить арендатору автомобиль грузовой – самосвал Shaanxi (Shacman).  

Представлен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2019, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель обязался предоставить арендатору автомобиль Вольво регистрационный знак 

<

***>.  

Также с целью исполнения взятых на себя обязательств по договору на оказание автотранспортных услуг от 04.06.2019, между ИП ФИО2 (арендатор) и  

ФИО8 (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем от 07.06.2019, по которому арендодатель предоставил арендатору транспортное средство марки «самосвал Shaanxi (Shacman) за плату во временное владение и пользование и оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортным средством и его технической эксплуатации, а также сопутствующие услуги.  

Принадлежность автотранспортного средства ФИО8 подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства 03 ТО 599548.  

По договору на оказание автотранспортных услуг от 04.06.2019, между ИП ФИО2 (арендатор) и ООО «Капиталгрупп» (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем от 10.02.2017, по которому арендодатель предоставил арендатору транспортное средство марки «Mercedes Benz FCTROS» самосвал, 2014 г.в., г/н 

<

***> за плату во временное владение и пользование и оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортным средством и его технической эксплуатации, а также сопутствующие услуги.  

В свою очередь обстоятельство принадлежности автотранспортного средства ООО «Капиталгрупп» подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства 

<

...> от 30.10.2014.  

Как указано ответчиком, водители ФИО9, ФИО10, ФИО11, осуществляющие перевозку были официально трудоустроены у ИП ФИО2  

В отношении данных водителей имеются сведения, составляющие пенсионные права, что подтверждается сведениями о застрахованных лицах, представленными ответчиком, кроме того, представлены путевые листы, электронная переписка сторон.  

Таким образом, коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что указанное свидетельствует о реальности правоотношений сторон и как следствие наличие взаимных обязательств.  

Доводы апеллянта о неоказании услуг транспортным средством самосвалом г/н 

<

***>, арендованным ИП ФИО2 у ООО «Капиталгрупп» по договору от 10.02.2017, не влияет на правильность данных выводов, поскольку не исключают возможность оказания услуг иным транспортом, в отношении которого ответчиком представлены договоры аренды, подтверждающие право владения и пользования автомобилями в спорный период.  

В рассматриваемом споре конкурсным управляющим также не представлено доказательств наличия между должником и ответчиком взаимоотношений, характеризующихся взаимозависимостью, аффилированностью, подконтрольностью на основании статьи 19 Закона о банкротстве.  

Документальных доказательств, бесспорно свидетельствующих об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок, либо доказательств того, что другая сторона знала или должна была знать о наличии у должника цели причинить вред кредиторам должника, в материалы дела также не представлено.  

В материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства того, что стороны оспариваемых сделок состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника.  

Более того, сами по себе указанные доводы не свидетельствуют о мнимом характере их взаимоотношений, учитывая отсутствие признаков аффилированности или заинтересованности сторон, отсутствие в действиях сторон иных признаков, косвенно подтверждающих направленность воли обеих сторон сделки на вывод активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.  

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

 В рассматриваемом случае, как правильно установил суд первой инстанции, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что уплаченные должником денежные средства существенно превышают стоимость полученного встречного исполнения обязательства, а также то, что цена оспариваемой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает верными выводы суда первой инстанции о том, что материалами обособленного спора подтверждена реальность хозяйственных связей должника и ИП ФИО2 в рамках договора на оказание автотранспортных услуг от 04.06.2019, не установлена неравноценность встречного исполнения, равно как и не нашел подтверждения факт причинения имущественным правам кредиторов непосредственно заключением указанных сделок, в связи с чем заявление конкурсного управляющего является необоснованным и неподлежащим удовлетворению.  

 Довод апелляционной жалобы о подписании акта № 00000034 от 04.06.2019 на сумму 200 000 руб. в день заключения договора судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку, при доказанности факта оказания услуг ИП ФИО2, не может являться основанием для вывода об отсутствии доказательств встречного предоставления по соответствующему договору.  

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.  

Определением от 11 ноября 2024 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство, предоставил конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Спартак» ФИО12 отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 30000 рублей до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Спартак» в доход федерального бюджета.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем,  

направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2024 года по делу № А19-7530/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПАРТАК» (664074, 

<

...>, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 30 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.В. Жегалова 

Судьи В.Л. Каминский 

 Н.И. Кайдаш