СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2129/2020(14,15)-АК

Дело № А60-27586/2019

23 декабря 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гладких Е.О., 

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ФИО2: ФИО3, (паспорт, доверенность  от 29.11.2022);

от ФИО4, ФИО5: ФИО6 (паспорт, доверенности  от 06.09.2021, от 18.01.2022 соответственно),

от ФИО7: ФИО6 (паспорт, доверенность  от 28.03.2022),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), 

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционные жалобы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, ФИО5, ФИО7 и заинтересованного лица с правами ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 02 сентября 2022 года

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А60-27586/2019 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СМ Инжиниринг групп» (далее – ООО «СМ Инжиниринг групп», должник) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СоюзСтройСервис» (далее – ООО «СоюзСтройСервис») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО7,

заинтересованные лица с правами ответчиков (далее также – ответчики): общество с ограниченной ответственностью "ПММК-1" (далее – ООО  "ПММК-1") (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ИП ФИО2, 

установил:

17.05.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «АПМК-Билдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании ООО «СМ Инжиниринг групп» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 24.05.2019, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2019 (резолютивная часть определения объявлена 25.07.2019) указанное заявление признано обоснованным, в отношении ООО «СМ Инжиниринг Групп» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО9, являющийся членом союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 142 от 10.08.2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 10.12.2019) прекращена процедура наблюдения в отношении должника, ООО «СМ Инжиниринг Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2020 (резолютивная часть определения объявлена 21.01.2020) конкурсным управляющим утвержден ФИО9

09.02.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с ООО "ПММК-1": договора субподряда № 134/2016П от 01.12.2016, а также платежа должника в адрес ООО "ПММК-1" в размере 4 613 478 руб. по платежному поручению № 206 от 27.02.2017 и с ИП ФИО2: договор № 10 на выполнение строительно-монтажных и отделочных работ от 16.02.2017, платежи должника в адрес ИП ФИО2 по платежному поручению № 344 от 28.03.2017 в размере в 1 500 000 руб., платежному поручению № 507 от 24.05.2017 в размере 500 000 руб., а также платежи третьего лица ООО "СоюзСтройСервис" за ООО "СМ Инжиниринг Групп" по письму должника № 0193-2017 от 05.05.2017 по платежным поручениям № 93 от 05.05.2017 в размере 420 000 руб., № 94 от 05.05.2017 в размере 280 000 руб., № 95 от 05.05.2017 в размере 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2022 (резолютивная часть определения объявлена 05.05.2022) в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО7

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2022 (резолютивная часть определения объявлена 25.08.2022) постановлено следующее. 

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительными заключенный между ООО "СМ Инжиниринг Групп" и ООО "ПММК-1" договор субподряда № 134/2016П от 01.12.2016, а также платеж должника в адрес ООО "ПММК-1" в размере 4 613 478 руб. по платежному поручению № 206 от 27.02.2017. 

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО "ПММК-1" в пользу ООО "СМ Инжиниринг Групп" 4 613 478 руб. 00 коп.

Признать недействительными заключенный между ООО "СМ Инжиниринг Групп" и ИП ФИО2 договор № 10 на выполнение строительно-монтажных и отделочных работ от 16.02.2017, платежи должника в адрес ИП ФИО2 по платежному поручению № 344 от 28.03.2017 в размере в 1 500 000 руб., по платежному поручению № 507 от 24.05.2017 в размере 500 000 руб., а также платежи третьего лица ООО "СоюзСтройСервис" за ООО "СМ Инжиниринг Групп" по письму должника № 0193-2017 от 05.05.2017, по платежным поручениям № 93 от 05.05.2017 в размере 420 000 руб., № 94 от 05.05.2017 в размере 280 000 руб., № 95 от 05.05.2017 в размере 300 000 руб. 

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО "СМ Инжиниринг Групп" 3 000 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, третьи лица ФИО4, ФИО5, ФИО7 и ответчик ИП ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить. 

ФИО4, ФИО5, ФИО7 в своей апелляционной жалобе ссылаются на то, что суд первой инстанции ошибочно не принял во внимание тот факт, что третьи лица объективно ограничены в возможности сбора и предоставления доказательств. Так при направлении документов в адрес конкурсного управляющего ООО «ПММК-1», с целью минимизации рисков, с ряда документов были сняты копии путем сканирования документов, а также откопирована в электронном виде бухгалтерская база ООО «ПММК-1». Доказательства направления документов представлены в судебном заседании 15 июля 2022 года. В судебном акте по делу № А60- 39469/2018 суд пришёл к выводам, что мнимость является умыслом обеих сторон на создание видимости гражданско-правовых последствий, например, выполнению работ, передаче товаров и т.п. С учётом того выводов в экспертных заключениях, такого умысла не наблюдается. В рамках настоящего спора заявителем не представлены доказательства на наличие у обеих сторон умысла на создание видимости гражданско-правовых отношений. Более того, указанная сделка реально исполнялась сторонами, ответчик ООО «ПММК-1» фактически несло затраты, осуществляло деятельность, отразило все операции в учете. В обжалуемом судебном акте суд ошибочно указал на то, что третьи лица не доказали наличие штата работников. Также апеллянты считают, что суд ошибочно указал, что проведение работ после подписания документов на объекте не производилось. Также полагают ошибочным вывод суда первой инстанции об отклонении заявления о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

Ответчик ИП ФИО2 в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что вопреки реальным правоотношениям между ИП ФИО2 и ООО «СМ Инжиниринг Групп» и представленным доказательствам, Суд первой инстанции пришел к выводу, чгго действительной целью заключения договора № 10 от 16.02.2017 является вывод активов должника и исключение возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Считает, что выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела, по спорному судебному акту ИП ФИО2 вынужден будет дважды терпеть убытки, ввиду неоплаты выполненных работ и возврата денежных средств. Также полагает, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, при том, что иных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными также нет.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Ответчик ИП ФИО2 представил сопроводительное письмо от 28.11.2020, в котором фактически содержится ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: расчет сумм налога на доходы физических лиц, извещение о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме; квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде: подтверждение даты отправки; реестры сведений о доходах физических лиц за 2017 год; справки о доходах физических лиц за 2017 год; приказы о приеме на работу сотрудников.

В судебном заседании представитель третьих лиц и представитель ответчика ФИО2 поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, просили определение суда отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить. 

Кроме того, представитель ответчика ФИО2 поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела в качестве дополнительных доказательств документов, приложенных к сопроводительному письму от 28.11.2020. 

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили.

Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство представителя ответчика ИП ФИО2 о приобщении к материалам дела в качестве дополнительных доказательств документов, приложенных к сопроводительному письму от 28.11.2022, суд апелляционной инстанции удовлетворил данное ходатайство на основании части 2 статьи 268 АПК РФ. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 заинтересованному лицу с правами ответчика – индивидуальному предпринимателю ФИО2 предложено направить лицам, участвующим в деле, указанные в сопроводительном письме от 28.11.2020 документы, а именно: расчет сумм налога на доходы физических лиц, извещение о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме; квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде: подтверждение даты отправки; реестры сведений о доходах физических лиц за 2017 год; справки о доходах физических лиц за 2017 год; приказы о приеме на работу сотрудников, и представить суду апелляционной инстанции в срок не позднее 14.12.2022 доказательства направления указанных документов лицам, участвующим в деле, а также письменные пояснения относительно выполнения спорного объема работ заявленными сотрудниками.  Конкурсному управляющему ООО «СМ Инжиниринг групп» ФИО9 в срок не позднее 14.12.2022 представить суду апелляционной инстанции копию заключения эксперта НОЧУ ДПО «Институт СЭИК» № 21-СЭ от 04.03.2021, представленного в дело № А60-39469/2018. Ответчикам и третьим лицам обосновать частичное пересечение работ, выполненных разными подрядными организациями. 

Требования, указанные в определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, исполнены. 

В судебном заседании 19.12.2022 представитель ФИО4, ФИО5, ФИО7 доводы своей апелляционной жалобы поддерживал. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ФИО2 доводы своей апелляционной жалобы поддерживает. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора, 01.12.2016 между ООО "СМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" (подрядчик) и ООО "ПММК-1" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (субподрядчик) заключен договор субподряда №134/2016П, в соответствии с которым подрядчик передает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ на объекте: "Реконструкция здания общежития по ул. Промышленная, 24, блок А в г. Югорске под лабораторные помещения инженерно-технического центра ООО "Газпром трансгаз Югорск" из своих материалов, собственными силами и/или привлеченными силами и средствами в установленный договором срок. 

В соответствии с п. 4.1. договора субподряда от 01.12.2016 № №134/2016П стоимость работ по договору составляет 4613478 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 

По платежному поручению № 206 от 27.02.2017 ООО "СМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в пользу ООО "ПММК-1" перечислены денежные средства в сумме 4613478 руб. 00 коп. с назначением платежа: " Оплата по договору субподряда № 134/2016П от 01.12.2016г. Сумма - 4 613 478,00. В том числе НДС 703750.88".

16.02.2017 между ООО "СМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" (генподрядчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор № 10 на выполнение строительно-монтажных и отделочных работ, в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию генподрядчика выполнить строительно-монтажные и отделочные работы на объекте капитального строительства: "Реконструкция здания общежития по ул. Промышленная, 24, блок А в г. Югорске под лабораторные помещения инженерно-технического центра ООО "Газпром трансгаз Югорск", расположенном по адресу: ХМАО-Югра 

<

...>, блок А, а генподрядчик обязуется принять и оплатить предусмотренные договором работы.

В соответствии с п. 2.1. договора № 10 на выполнение строительно-монтажных и отделочных работ от 16.02.2017 сумма договора составляет 6507902 руб. 00 коп. Генподрядчик при подписания договора, а далее ежемесячно до 10 числа перечисляет аванс за работы в размере 1500000 руб., либо в ином размере согласованном сторонами. (п. 2.2. договора).

По платежному поручению № 344 от 28.03.2017 ООО "СМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в пользу ИП ФИО2 перечислены денежные средства в сумме 1500000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "Оплата за выполнение строительно-монтажных и отделочных работ согласно договора № 10 от 16.02.2017г. Сумма - 1 500 000,00. НДС не облагается". По платежному поручению № 507 от 24.05.2017 ООО "СМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в пользу ИП ФИО2 перечислены денежные средства в сумме 500000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "Оплата за выполнение строительно-монтажных и отделочных работ согласно договора № 10 от 16.02.2017г. Сумма - 500000,00. НДС не облагается". По платежному поручению № 93 от 05.05.2017 ООО "СМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в пользу ИП ФИО2 перечислены денежные средства в сумме 240000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "Оплата по договору № 10 от 16.02.2017г. за выполнение строительно-монтажных работ, письмо №0193-2017 от 05.05.2017г. НДС не облагается". По платежному поручению № 94 от 05.05.2017 ООО "СМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в пользу ИП ФИО2 перечислены денежные средства в сумме 280000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "Доплата по договору № 10 от 16.02.2017г. за выполнение строительно-монтажных работ, письмом №0193-2017 от 05.05.2017г. НДС не облагается". Всего на сумму 3000000 руб. 00 коп.

Считая договор от 01.12.2016 №134/2016П и договор от 16.02.2017 № 10 недействительными на основании статей 170, 10 ГК РФ, а платежи во исполнение договоров недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя указанные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки являются мнимыми в связи с тем, что работы ответчиками в действительности выполнены не были.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, а также имеющиеся в деле и представленные на стадии апелляционного производства доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, не может согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Конкурсный управляющий в силу п. 3 ст. 129 и ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ей совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Согласно п. 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определённой по данным бухгалтерской отчётности должника на последнюю отчётную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил своё место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после её совершения, либо скрыл своё имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчётности или учётные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчётности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) пункта 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом п. 7 постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. 

Как указано в ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 18.10.2018, оспариваемые сделки совершены в период с 01.12.2016 по 19.10.2017, то есть в течение трёх лет до принятия заявления о признании банкротом, что отвечает условиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с абз.2 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка является ничтожной в силу прямого указания закона. При этом, как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Согласно ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст.61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора предполагают, что кредитор обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества, выполнения работ, оказания услуг. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Как следует из материалов дела, между должником и ООО «ПММК-1» был заключен договор субподряда №134/201611 от 01.12.2016. Согласно указанному договору подлежали выполнению следующие виды работ: монтаж локальных вычислительных сетей, монтаж силового оборудования, подключение лабораторного и технического оборудования, подключение компьютерного оборудования, подключение систем вентиляции и кондиционирования, подключение санитарно-технического оборудования, электроосвещение. Также отдельно в приложении к договору перечислены материалы. 

Как указывают ответчик и третьи лица, ООО «ПММК-1» выполняло указанные работы, в том числе с привлечением иных организаций и собственными силами. Недоделки по ряду работ устранялись па протяжении длительного периода времени после их сдачи должнику. При этом ООО «ПММК-1» также, в свою очередь, требовало устранений недостатков от своих контрагентов, не производя выплаты. 

Стороны подписали акты о приемке выполненных работ, ООО «ПММК-1» выставило покупателю счет-фактуру. При этом в учете ООО «ПММК-1» надлежащим образом отражен факт данной хозяйственной операции, что подтверждается копией декларации по НДС за 4 кв. 2016 года.

Частично работы выполнялись штатными работниками самого ООО «ПММК-1». Согласно расчету сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ приобщена к материалам дела) сумма начисленного дохода составила 5 716 744 руб. Указанная заработная плата выплачена. 

Имеющиеся в материалах дела документы также подтверждают ведение ООО «ПММК-1» реальной производственной деятельности. Так, согласно анализу ОСВ по счёту 51, полученные средства тратились на аренду офиса, погашения задолженности по договорам займа, которые заключились с целью закрытия «кассового разрыва», оплату коммунальных услуг, услуг банка, охраны, интернета, на программное обеспечение и на основное производство в виде оплату договоров субподряда и закупа материалов. Наличие остатка материалов по объекту на определенную дату также свидетельствует о реальности взаимоотношений.

С целью установления несения затрат на указанный объект, а также установления контрагентов по указанному объекту была проанализирована бухгалтерская база ООО «11ММК- 1». Согласно Приказу Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению» Счет 20 "Основное производство" предназначен для обобщения информации о затратах производства, продукция (работы, услуги) которого явилась целью создания данной организации. В частности, этот счет используется для учета затрат по выполнению строительно- монтажных работ. По дебету счета 20 "Основное производство" отражаются прямые расходы, связанные непосредственно с выпуском продукции, выполнением работ и оказанием услуг, а также расходы вспомогательных производств, косвенные расходы, связанные с управлением и обслуживанием основного производства, и потери от брака. Остаток по счету 20 "Основное производство" на конец месяца показывает стоимость незавершенного производства. Из анализа счета следует, что, в том числе, контрагентами ООО «ПММК-1» на указанном объекте являлись ООО «Концептстрой», ИП ФИО10, ИП ФИО11, ООО «Нафта групп».

ООО «Концептстрой» выполнило работы но электрическому освещению и подключению технологического оборудования, что подтверждается актом о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справкой о стоимости выполненных работ (форма КС-3), в адрес ООО «11ММК- 1» выставлена счёт-фактура № 64 от 31 июля 2017 года, которая отражена в декларации по НДС за 3 кв. Согласно сформированному акту сверки из бухгалтерской базы расчеты с указанным контрагентом произведены в полном объеме.

ИП ФИО10 выполнил работы по демонтажу и монтажу стояков отопления от существующей магистрали и монтаж стояков отопления и канализации от существующей магистрали. Работы приняты по акту, оплачены 90% от стоимости принятых работ.

ИП ФИО11 поставляла на объект материалы но накладной, являясь плательщиком НДС, выставила счёт-фактуру № 93 от 16 февраля 2017 года. Согласно сформированному акту сверки расчеты осуществлены в полном объеме.

ООО «Нафта групп» поставляло па объект материалы, что подтверждается УПД №№ 170306-04, 170305-05, 170320-01, 170327-03, 170303-02. Задолженности перед указанным контрагентом не имеется.

Также между ИП ФИО2 и ООО «СМ Инжиниринг Групп» заключен договор №10 на выполнение строительно-монтажных и отделочных работ от 16 февраля 2017 года, по условиям которого Исполнитель по заданию Генерального подрядчика принял на себя обязательства выполнить строительно-монтажные и отделочные работы на объекте капитального строительства: «Реконструкция здания общежития по ул.Промышленная, 24, блок «А» в г.Югорске под лабораторные помещения инженерно-технического центра ООО «Газпром трансгаз Югорск» стоимостью работ в 6.507.902 (Шесть миллионов пятьсот семь тысяч девятьсот два) рубля 00 коп. (пункт 2.1. Договора).

Сторонами согласован локальный сметный расчет №1173-02-01 на строительно-монтажные и отделочные работы.

Срок исполнения обязательств по договору установлен с 16 февраля 2017 года по 1 мая 2017 года.

Дополнительным соглашением №1 от 24 апреля 2017 года к договору №10 от 16 февраля 2017 г. срок исполнения обязательств по договору продлен до 31 июля 2017 года.

В счет исполнения обязательств по договору Генеральным подрядчиком было оплачено 3.150.000 руб. (6 платежами начиная с 16 февраля 2017 года по 31 июля 2017 года - в период срока выполнения работ).

Во исполнение названного договора Исполнителем выполнены строительно-монтажные и отделочные работы на объекте капитального строительства: «Реконструкция здания общежития по ул. Промышленная, д.24, блок А в г. Югорске под лабораторные помещения инженерно-технического центра ООО «Газпром трансгаз Югорск» на общую сумму 4.446.338 рублей, что следует из актов на выполнение работ (услуг): акта о приемке выполненных работ за март 2017 г. на сумму 1.650.000 р.; акта о приемке выполненных работ за апрель 2017 г. на сумму 2.583.218 р.; акта о приемке выполненных работ за июль 2017 г. на сумму 214.120,4 р.

Между сторонами также подписаны справки КС-3 на названную сумму.

Заинтересованность или аффилированность лиц, составивших и подписавших эти документы, отсутствуют.

Остаток задолженности ООО «СМ Инжиниринг Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в т.ч. основной долг в размере 1.297.338 рублей (всего 1.368.771 рублей включая проценты по ст.395 ГК РФ) взыскан решением Арбитражного суда Свердловской области от 09 июля 2018 года (дело №А60- 21576/2018).

Исполнительный лист на названную сумму предъявлен к принудительному взысканию.

Все суммы, полученные от ООО «СМ Инжиниринг Групп» по названному договору в 2017 году, отражены в налоговой декларации ИП ФИО2 за 2017 год, а также в книге учета доходов и расходов ИП за 2017 год (копии налоговой декларации за 2017 год, книги учета доходов и расходов ИП за 2017 год, включая расходы страховых платежей - ПФР, соц.страх, ФОМС, от несчастных случаев за 2017 год, подтверждение даты отправки налоговой декларации, квитанции о приеме налоговой декларации в электронном виде за 2017 год приобщены к материалам дела).

Кроме этого, в период с 16.02.2017 по 31 июля 2017 у ИП ФИО2 на объекте ООО «СМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» по договору №10 от 16.02.2017 работы производили работники (копия письма №11 от 29 марта 2022 года). ИП ФИО2 приказы о приеме на работу указанных сотрудников, трудовые договоры, заключение специалиста, расчетным путем обосновывающие возможность силами работающих у ИП ФИО2 работников выполнить спорный объем работ. Из материалов дела также следует, что как налоговый агент ИП ФИО2 производил необходимые отчисления за указанных работников, в т.ч. уплачивал подоходный налог.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 по делу № А60-39469/2018 в реестр требований кредиторов ООО "Измерение 13" включено требование ООО СО "ГазстройАльянс" в размере 4855035 руб. 32 коп.

Посчитав, что в рамках дела №А60-39469/2018 установлено, что два лица, а именно ООО СО "ГазстройАльянс" и ООО "ПММК-1" претендуют на выполнение работ по одному объекту, ООО "Южный округ" и ООО "Альпина 86", а также ООО "Измерение 13" и ООО "ПММК-1", ИП ФИО2, ИП ФИО12, при этом заключением по результатам экономико-финансовой и судебно-строительной экспертизы, проведенной в рамках дела № А60-39469/2018 установлено, что невыполнение работ ООО "ПММК-1" и ИП ФИО2 на объекте «реконструкция здания общежития по ул. Промышленная, 24, блок А в г.Югорск под лабораторные помещения инженерно-технического центра ООО "Газпром трансгаз Югорск», суд первой инстанции признал, что договор субподряда от 01.12.2016 № №134/2016П, заключенный между должником и ООО "ПММК-1", а также договор № 10 на выполнение строительно-монтажных и отделочных работ от 16.02.2017, заключенный между ООО "СМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" и ИП ФИО2, являются мнимыми в связи с тем, что работы ответчиками в действительности выполнены не были.

Указанные выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем обоснованными быть признаны не могут. 

Как следует из заключения эксперта НОЧУ ДПО «Институт СЭИК» № 21-СЭ от 04.03.2021 (копия заключения приобщена к материалам дела при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции), экспертом установлены частичные совпадения работ со ссылками на КС-2, которые являются приложением к экспертному заключению.

В частности, экспертом установлено совпадение работ по локально-вычислительное сети. Однако работы, которые выполнялись ООО «ПММК-1» отличаются от работ, выполненных ООО СО «ГазстройАльянс» по акту КС-2 № 3 от 30.09.2016 г. (стр. 100-104 Заключения). Так, ООО «ПММК-1» выполняло работы по установке коммутаторов, установке напольных и настенных шкафов под них, установке кабельных органайзеров и установке компьютерных розеток (п.п. 114 ЛСР № 08-01-03к(1)Р часть 1 приложения к договору субподряда № 134/2016П от 01.12.2016), устанавливало розетки и осуществляло кроссировку оптов-волоконного кабеля (п.п. 15,16 ЛСР № 08-01-03к(1)Р часть приложение к договору субподряда № 134/2016П от 01.12.2016). Однако таких работ в акте КС-2 № 3 от 30.09.2016 (стр. 100-104 Заключения) от ООО «ГазстройАльянс» не имеется. При этом очевидно, что такие работы требовали выполнения сопутствующих работ: протяжку кабеля, укладку его в кабель каналы и т.д. Очевидным является и несовпадение сумм (что обусловлено разными видами работ и разными объемами работ). В отношениях с ООО «ПММК-1» стоимость указанных работ составила 432 210 руб. 40 коп, а в отношениях с ООО СО «ГазстройАльянс» - 765 071 руб. 16 коп. Ни эксперт, ни конкурсный управляющий должника не пришли к выводам, что суммарный объем работ, подписанный должником с ООО «ПММК-1» и ООО СО «ГазстройАльянс» выходит за общий объем работ и/или превышает стоимость оплаченных работ должнику со стороны ООО «ГазпромтрансгазЮгорск».

Также экспертом установлено совпадение работ по телефонизации. Однако работы, которые выполнялись ООО «ПММК-1» отличаются от работ, выполненных ООО СО «ГазстройАльянс» по акту КС-2 № 4 от 30.09.2016 г. (стр. 105-107 Заключения). ООО «ПММК-1» выполняло работы по установке блоков управления, колонок распределительных с розетками (п.п. 1-4 ЛСР № 08-01-03к(1)Р часть 2 приложения к договору субподряда № 134/2016П от 01.12.2016), устанавливало коробки распределительные и осуществляло разделку кабеля с подключением (п.п. 17,18 ЛСР № 08-01-03к(1)Р часть 2 приложения к договору субподряда № 134/2016П от 01.12.2016). Однако таких работ в акте КС-2 № 4 от 30.09.2016 (стр. 105-107 Заключения) от ООО «ГазстройАльянс» не имеется за исключением коробок распределительных. Однако необходимо обратить внимание суда, что количество таких коробок не совпадает, доказательств того, что коробок установлено меньше чем в суммарном объёме не имеется. Такие работы также требовали выполнения сопутствующих работ: протяжку кабеля, укладку его в кабель каналы и т.д. Очевидным является и несовпадение сумм (что обусловлено разными видами работ и разными объемами работ). В отношениях с ООО «ПММК- 1» стоимость указанных работ составила 253 668 руб. 14 коп, а в отношениях с ООО СО «ГазстройАльянс» - 181 394 руб. 70 коп., что обусловлено безусловно меньшим объемом работ. Ни эксперт, ни конкурсный управляющий должника не пришли к выводам, что суммарный объём работ, подписанный должником с ООО «ПММК-1» и ООО СО «ГазстройАльянс» выходит за общий объём работ и/или превышает стоимость оплаченных работ должнику со стороны ООО «ГазпромтрансгазЮгорск».

Экспертом установлено совпадение работ по электроосвещению. Работы, которые выполнялись ООО «ПММК-1» отличаются от работ, выполненных ООО СО «ГазстройАльянс» по акту КС-2 № 5 от 30.09.2016 (стр. 108-111 Заключения). ООО «ПММК-1» выполняло работы по установке светильников и кнопочных выключателей для их включения, а также монтаж понижающих трансформаторов для запитки низковольтных светильников и световых указателей (п.п. 18-47, 61-63 ЛСР № 08-01- 03к(1)Р часть 8 приложения к договору субподряда № 134/2016П от 01.12.2016. Безусловно, именно указанное оборудование является освещением и органами управление освещением. Однако таких работ в акте КС-2 № 5 от 30.09.2016. (стр. 108-111 Заключения) от ООО «ГазстройАльянс» не имеется. Такие работы тоже требовали выполнения сопутствующих работ: протяжку кабеля, укладку его в кабель каналы, установку щитов, автоматических выключателей, вводных автоматов и т.д. Очевидным является и несовпадение сумм (что обусловлено разными видами работ и разными объемами работ). В отношениях с ООО «ПММК-1» стоимость указанных работ составила 669 529 руб. 64 коп, а в отношениях с ООО СО «ГазстройАльянс» - 1 505 879 руб. 73 коп. (хотя из заключения эксперта как раз очевидно и однозначно следует, что сами осветительные приборы не установлены). Ни эксперт, ни конкурсный управляющий должника не пришли к выводам, что суммарный объем работ, подписанный должником с ООО «ПММК-1» и ООО СО «ГазстройАльянс» выходит за общий объём работ и/или превышает стоимость оплаченных работ должнику со стороны ООО «ГазпромтрансгазЮгорск».

Из заключения экспертов в деле А60-39469/2018 следует, что работы проводились ООО «Измерение 13» по март 2017 года включительно. Тогда как все работы у ООО СО «ГазстройАльянс» приняты в один день - 30.09.2016, при этом в заключении на стр. 4 указывается: наружный осмотр выполнен 17 августа 2020 года, на момент осмотра работы не завершены, объект по назначению не эксплуатируется. На стр. 80-81 имеются фотографии, которые подтверждают факт как минимум не законченных работ на фасаде, однако работы эти были приняты. Как поясняют заявители апелляционных жалоб, работы на объекте и устранение недостатков продолжалось ООО «ПММК-1», ИП ФИО2 и ООО СО «ГазстройАльянс» после подписания КС-2, КС-3. Таким образом, этим объясняется более позднее несение расходов на субподрядчиков, в том числе ООО «ПММК-1» и ИП ФИО2

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В настоящем случае, как было ранее указано, основанием для перечисления должником денежных средств послужил факт выполнения ответчиками работ.

Между должником и ответчиком существовали правоотношения по оказания услуг/выполнению работ, которые фактически исполнялись, что подтверждено достоверными доказательствами и не опровергнуто управляющим, в связи с чем оснований для признания того, что представленные в материалы дела доказательства составлены лишь для вида, в целях намеренного создания сторонами иных правовых последствий, нежели последствий, возникающих из соответствующих договоров, у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности того, что оспариваемые в рамках настоящего спора сделки, в том числе по перечислению денежных средств, совершены должником и ответчиками для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

На основании изложенного, обжалованный судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы и отменой определения суда первой инстанции на ООО "ЭНКОМ" в порядке статьи 110 АПК РФ относятся судебные расходы по государственной пошлины по заявлению и по апелляционным жалобам.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 сентября 2022 года по делу № А60-27586/2019 отменить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СМ Инжиниринг групп» о признании недействительными сделок должника отказать в полном объеме. 

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «СМ Инжиниринг групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315862200001239) расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «СМ Инжиниринг групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., 

<

...>) расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «СМ Инжиниринг групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., 

<

...>) расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «СМ Инжиниринг групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., 

<

...>) расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

И.П. Данилова

 

Л.М. Зарифуллина