Арбитражный суд Липецкой области

Пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-2786/2019

г. Липецк

18 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи  Мещеряковой Я.Р., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скулковой А.Э., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ФИО1 (г. Липецк)

ФИО2 (г. Липецк),

ФИО3 (г. Липецк),

ФИО4 (г. Липецк),

ФИО5 (г. Липецк)

ФИО6 (г. Липецк),

ФИО7 (с. Красное Краснинского района Липецкой области), 

ФИО8 (г. Липецк),

ФИО9 (г. Липецк), 

ФИО10 (г. Липецк), 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (

<

...>) 

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (г. Липецк, ул. Неделина, 4, корп.А)

3) ФИО11,

4) ФИО12,

5) ФИО13,

третьи лица: ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19,

о признании протокола общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 30.04.2015г. недействительным; решения регистрирующего органа от 21.05.2015г. незаконным и лишении права собственности на акции,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО1, паспорт гражданина РФ, ФИО3, паспорт гражданина РФ, ФИО4, паспорт гражданина РФ, ФИО7, паспорт гражданина РФ, ФИО8, паспорт гражданина РФ,  ФИО20, представитель ФИО21, доверенность от 19.03.2019г., 

от ответчиков: 1) представитель ФИО22, доверенность от 11.01.2021г.,

2) представитель ФИО23, доверенность от 15.06.2020г.,

от иных ответчиков: представители не явились,

от третьих лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7, ФИО9, ФИО3, ФИО6, ФИО4, ФИО10, ФИО8, ФИО2, ФИО5 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (далее – ООО «Липецкоблснаб») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – МИФНС России №6 по Липецкой области) и просили:

1) признать недействительным протокол общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 21.05.2015г.;

2) признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования);

3) лишить указанных в реестре собственников ООО «Липецкоблснаб» акций ОАО «Липецкоблснаб», приобретенных путем продажи основных средств.

Требования заявлены на основании статей 8,12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах».

Определением от 30.04.2019г. после устранения недостатков указанное исковое заявление было принято к производству и возбудил производство по делу № А36-2786/2019.

17.04.2019г. с исковым заявлением, содержащим аналогичные требования, заявленные к тем же лицам, обратилась ФИО1.

Определением от 24.04.2019г. данное исковое заявление было принято Арбитражным судом Липецкой области к производству и возбуждено производство по делу № А36-4450/2019.

Определением от 21.05.2019г. суд удовлетворил ходатайство истца и объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела № А36-2786/2019 и № А36-4450/2019, присвоив делу № А36-2786/2019. 

В ходе рассмотрения дела суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истцов об изменении предмета иска в части оспариваемого протокола, в котором истцы просили признать недействительным протокол общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 30.04.2015г. 

Определением от 10.07.2019г. суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «Липецкоблснаб» ФИО11, ФИО14, ФИО12, ФИО15, ФИО16, ФИО13, ФИО17, ФИО18, ФИО19.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 12.08.2019 г., оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019г., в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2020г. названные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Определением от 16.06.2020г. дело было принято к производству.

Определением от 04.08.2020г. суд отказал истцам в удовлетворении заявления об отводе судьи Мещеряковой Я.Р., в порядке статьи 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 16.09.2020г. на основании положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд удовлетворил заявленное истцами ходатайство от 20.08.2020г. и привлек ФИО11, ФИО13, ФИО12 в качестве соответчиков по настоящему иску, в связи с чем, исключил названных лиц из состава третьих лиц, о чем вынесено соответствующее определение. 

В ходе рассмотрения дела суд отказал в удовлетворении ходатайства истцов о привлечении к участию в деле арбитражных заседателей.

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно с учетом Постановления Арбитражного суда Центрального округа 03.06.2020г. суд предлагал истцам уточнить исковые требования с учетом постановления суда кассационной инстанции и положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями от 16.09.2020г., 13.10.2020г., от 17.11.2020г., от 08.12.2020г., от 14.01.2021г. предлагал истцам в том числе письменно указать требования к каждому из ответчиков, при наличии солидарных требований, нормами материального права обосновать наличие солидарных обязательств у ответчиков, четко сформировать исковые требования с учетом статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, уточнить исковые требования, исходя из содержания постановления суда кассационной инстанции.

В заявлении от 27.01.2021г. истцы указали, что «судья Мещерякова Я.Р. настаивает на написании истцами письменных заявлений к ответчиками соответчикам о взыскании с каждого лица в отдельности ущерб. Считаем, что это не правомерно. Нами истцами заявлено исковое заявление, в котором мы все изложили, свои требования поддерживаем» (в цитате полностью сохранены содержание и пунктуация оригинального текста). 

В судебном заседании 13.10.2020г. истцами в письменном виде было приобщено к материалам дела заявление, подписанное со стороны истцов: ФИО7, ФИО1, ФИО9, ФИО3, ФИО6, ФИО4, ФИО24, ФИО2 и ФИО5 (подпись от имени ФИО8 не проставлена), из которого следует, что 1) «истцы просят вынести решение, где: 1. Протокол ОАО «Липецкоблснаб» от 30.04.2015г. о преобразовании в ООО «Липецкоблснаб» считать незаконным 2. Лишить акций ОАО «Липецкоблснаб» всех участников ООО «Липецкоблснаб» согласно реестру, приобретенных незаконным путем. 3. Участникам преобразования предоставить суду сертификаты акций, выданных Фондом имущества на период создания АО «Липецкоблснаб» в 1992г.» 

2)  «вынести решение о возмещении морального ущерба и материальных издержек на судебное делопроизводство, длящиеся уже 2,5 года, в размере 3-х млн. рублей с ООО «Липецкобласнаб»

3) «решением суда вывести с АО «Липецкоблснаб» часть основных и оборотных средств для создания своего общества из оставшихся фондов: а) 3-х этажное административное здание и 2/3 складских помещений; б) ответчики, согласно реестру, получают 2этажное административное здание с сауной (см. фото в деле), 1/3 складских помещений, базу-склад в 

<

...>; в) котельная, гаражи, территория базы, подъезды с земельными участками, автотранспорт, оборотные средства делятся по согласованию сторон или эксплуатируются совместно» (в приведенных цитатах сохранены написание и пунктуация оригинального текста) (л.д. 115-116, т. 9; л.д. 84-85, т.10).

Кроме того, данное заявление также содержит указание «что истцы считают, что каждый внесенный ваучер на момент приватизации (основные средства составляли 350 млн. руб) и исходя из этого на 2020г год цена одного ваучера составляет 1 млн руб. и цена одной акции составляет не менее 5000 руб.»; «при несогласии ответчиков по данным расчетам просим передать дело передать в Следственный комитет при РФ, т.к. действия определенных лиц ведут к обнищанию народа, развалу общества и коллективов, обворовыванию государства» (в приведенных цитатах сохранены пунктуация и содержание оригинального текста).

В судебном заседании 08.12.2020г. истцы представили заявление, содержание которого аналогично заявлению от 13.10.2020г., но подписанное ФИО8, и  настаивали на удовлетворении иска в полном объеме, просив:

1. Признать незаконным протокол  ОАО   «Липецкоблснаб»   от   30.04.2015г.;

2. Признать незаконной регистрацию ООО «Липецкоблснаб»;

3. Лишить ФИО13, ФИО11, ФИО12 акций ОАО «Липецкоблснаб» и ООО «Липецкоблснаб».

При этом истцы указали, что исковые требования к ответчикам заявлены солидарно.

Кроме того, в судебном заседании:

истец – ФИО1 заявила ходатайство о взыскании с ООО «Липецкоблснаб», МИФНС №6 по Липецкой области, ФИО11, ФИО12, ФИО13 солидарно сумму материального ущерба в размере 3000050 руб. 

истец ФИО6 заявила ходатайство о взыскании с ООО «Липецкоблснаб», ФИО11, ФИО12, ФИО13 денежных средств в размере 7500000 руб.

истец ФИО3: заявила ходатайство о взыскании с ООО «Липецкоблснаб», ФИО11, ФИО12, ФИО13 денежных средств в размере 2500000 руб. 

представитель ФИО9 заявил ходатайство о взыскании с ООО «Липецкоблснаб», ФИО11, ФИО12, ФИО13 денежной компенсации в размере 3330000 руб. 

истец ФИО20 заявила ходатайство о взыскании с ООО «Липецкоблснаб», ФИО11, ФИО12, ФИО13 денежных средств в размере 1000000 руб.

истец ФИО4 заявила ходатайство о взыскании с ООО «Липецкоблснаб», ФИО11, ФИО12, ФИО13 денежных средств в размере 1500000 руб.

истец ФИО2 заявила ходатайство о взыскании с ООО «Липецкоблснаб», ФИО11, ФИО12, ФИО13 денежных средств в размере 3125000 руб.

При этом истцы пояснили, что первоначально заявленные требования остаются неизменными и требования имущественного характера – о взыскании денежных средств, заявляются дополнительно к ним. 

Рассмотрев заявленные ходатайства истцов о взыскании денежных средств, руководствуясь положениями части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал определением от 08.12.2020г. в удовлетворении заявленных ходатайств истцов – ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО20, представителя ФИО9 – ФИО21, поскольку заявленные требования являются самостоятельным требованием. 

Рассмотрев указанное заявление в отношении лиц, не присутствующих в судебном заседании 08.12.2020г., а именно: ФИО7, ФИО8 и ФИО5, суд с учетом отсутствия иной правовой позиции на дату настоящего судебного заседания, полагает ходатайства названных истцов о взыскании соответственно 4 млн. руб., 2,5 млн. руб. и 3,5 млн. руб. несоответствующими положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежащими удовлетворению, поскольку фактически каждым из истцов заявляется новое дополнительное требование к первоначально заявленным.

Кроме того, ходатайство, заявленное в названных заявлениях от 13.10.2020г. о принятии решения о возмещении морального ущерба в размере 3 000 000 руб. с ООО «Липецкоблснаб» также отклоняется судом, как несоответствующее требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалах дела имеется ходатайство истцов от 13.10.2020г. о вызове в судебное заседание «1. Главного бухгалтера ФИО25 2. Зам. по экономике и финансам ФИО16 3. Председателя Совета директоров АО «Липецкоблснаб» ФИО15 (в обязанности входило вымогать незаконно обесцененные акции и выкупать за безналичный расчет.) 4. Руководству АО «Липецкснаб» представить истцам и суду первичную документацию созданного АО «Липецкоблснаб» основных и оборотных средств.» (в цитате полностью сохранены содержание и пунктуация оригинального текста) (л.д. 114, т. 9). Данное ходатайство истцами мотивировано тем, что указанные действия необходимы для «правильного и справедливого расчета их долей сложного дела А36-2786/2019, где руководители под административным давлением 350 млн. руб. превратили на бумаге в 720 тыс. руб, согласно реестру по ООО «Липецкоблснаб» (находится в деле)» (в цитате полностью сохранены содержание и пунктуация оригинального текста).

Рассмотрев ходатайство истцов о вызове в качестве свидетелей ФИО25, ФИО16 и ФИО15 суд с учетом заявленных предмета и оснований иска, а также принимая во внимание, что иных оснований для заслушивания показаний свидетелей истцами не названо, полагает заявленное ходатайство необоснованным в контексте статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежащим удовлетворением.

Ходатайство об обязании руководства АО «Липецкснаб» представить документацию созданного АО «Липецкоблснаб» также является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В ходе судебного заседания истцы поддержали ходатайство о привлечении для рассмотрения иска прокурора Липецкого областного Управления прокуратуры.

Рассмотрев ходатайство истцов и привлечении к участию в деле прокурора, суд с учетом заявленных предмета и оснований спора, а также положений статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении названного ходатайства, о чем вынесено протокольное определение. 

В судебное заседание не явились извещенные в установленном порядке истцы ФИО2, ФИО5, ФИО10, ответчики: ФИО11, ФИО12, ФИО13, а также представители третьих лиц. Факт надлежащего извещения подтверждается имеющимися в деле документами. Информация о месте и времени рассмотрения дела также размещалась в «Картотеке арбитражных дел». Кроме того, после объявленного в судебном заседании перерыва не явилась истец – ФИО6 При таких обстоятельствах суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей третьих лиц (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 16.02.2021г. объявлялся перерыв, поэтому рассмотрение дела и принятие судебного акта состоялись 18.02.2021г.

В ходе рассмотрения дела истцы настаивали на удовлетворении заявленных требований, в том числе ссылаясь на то, что о проведении собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» 30.04.2015г. не уведомлялись, а также на отсутствие в повестке дня положений о порядке выкупа акций.

Представитель ООО «Липецкоблснаб» возражал против иска, ссылаясь на то, что извещение о проведении собрания акционеров было сделанно в установленной учредительными документами форме. Кроме того, представитель общества заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания протокола общего собрания от 30.04.2015г.

Представитель регистрирующего органа возражал против требований, ссылаясь на пропуск истцами срока на обжалование решений регистрирующего органа и срока исковой давности, отсутствие нарушения прав истцов действиями налогового органа.  

От иных лиц, участвующих в деле, документов, касающихся предмета спора, не поступило. 

Изучив материалы дела, выслушав истцов и представителей ответчиков, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Комитета по управлению госимуществом Липецкой области № 346 от 23.09.1992г. было создано акционерное общество открытого типа «Фирма Липецкоблснаб» (далее – АООТ «Фирма Липецкоблснаб») путем преобразования оптово-посреднической фирмы «Липецкоблснаб» и утвержден Устав общества (л.д. 174 т.4). Согласно пункту 6.1 Устава общества от 23.09.1992г. письменное уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному реестром акционеров. По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления и информации о повестке дня.

Постановлением главы администрации Советского района г. Липецка № 1005 от 24.09.1992г. АООТ «Фирма Липецкоблснаб» было зарегистрировано в качестве юридического лица (л.д. 172, т.4).

В ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности в Устав АООТ «Фирма Липецкоблснаб» неоднократно вносились изменения, в том числе 06.07.1993г., 03.10.1994г., 15.12.1995г.

Протоколом общего собрания акционеров общества № 7 от 22.03.1996г. утвержден Устав общества в новой редакции, зарегистрированный Регистрационным отделом администрации г. Липецка 11.04.1996г. № 1687 (л.д. 108-122, т.,4). 

Как следует из положений пункта 2 статьи 8 данного Устава, уведомление о созыве собрания и его повестке дня может осуществляться путем публикации в средствах массовой информации, заказным письмом или сообщения акционерам под роспись. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания – не позднее чем 30 дней до даты его проведения (л.д. 115, т. 4). 

Кроме того, АООТ «Фирма Липецкоблснаб» было переименовано в открытое акционерное общество «Липецкоблснаб» (далее – ОАО «Липецкоблснаб»).

Решением общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002г. (выписка из протокола годового общего собрания акционеров № 13) утверждена новая редакция Устава общества (далее - Устав от 29.03.2002г.). Решением председателя Регистрационной палаты администрации г. Липецка № 6951 от 27.05.2002г. указанная редакция Устава была зарегистрирована (л.д. 56-83, т.4).

В соответствии с пунктом 13.11. Устава от 29.03.2002г. сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки  сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании «Липецкая газета» (л.д. 74, т.4).

Доказательств признания недействительным собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002г. в деле не имеется.

Сведения об АООТ «Фирма Липецкоблснаб» были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.07.2002г. с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1024800824355 (л.д. 15, т.2).

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2007г. (выписка из протокола № 1-07) утверждена новая редакция Устава общества (далее – Устав от 29.03.2007г.) и решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (регистрирующий орган) № 3430 от 04.05.2007г. указанная редакция Устава была зарегистрирована (л.д. 146-171, т. 5).

Содержание пункта 13.11 Устава от 29.03.2007г. о порядке извещения акционеров о проведении общего собрания аналогично пункту 13.11 Устава от 29.03.2002г. (л.д. 163, т.5).

Из материалов дела усматривается, что 28.03.2015г. в газете «Липецкая газета» № 61/24939 опубликовано сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» 30.04.2015г. в административном корпусе ОАО «Липецкоблснаб» по адресу: 

<

...>, со следующей повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета прибылей и убытков, распределение прибыли по итогам финансового года. 2. Избрание совета директоров общества. 3. Избрание ревизионной комиссии общества. Утверждение аудитора. 5. Реорганизация открытого акционерного общества «Липецкоблснаб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (л.д. 106-107, т. 3).

Как видно из выписки из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» № 1-15 от 30.04.2015г. (л.д. 55-56, т. 3), число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании 786405 голосов, число голосов, принявших участие в голосовании по 5 вопросу – 720976 голосов (91,68% голосов в совокупности присутствующих акционеров). На указанном собрании было принято единогласное (всеми присутствующими акционерами – 720976 голосов) решение о реорганизации ОАО «Липецкоблснаб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (далее – ООО «Липецкоблснаб»), утверждении устава общества с ограниченной ответственностью, утверждении размеров долей участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб», избрании ревизора и генерального директора общества, утверждении передаточного акта. 

Функции счетной комиссии при проведении указанного собрания исполняло ОАО «Агентство Региональный независимый регистратор», которым были подтверждены состав участников, присутствовавших при принятии решений по повестке дня и обеспечивших кворум по вопросам повестки дня собрания (л.д. 50-52, т.3).

В газете «Липецкая газета» 08.05.2015г. № 90/24968 был опубликован отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Липецкоблснаб» (л.д. 108-110, т. 3).

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (регистрирующий орган) № 4659А от 21.05.2015г. произведена государственная регистрация юридического лица – ООО «Липецкоблснаб», при создании путем реорганизации в форме преобразования, о чем 21.05.2015г. внесена соответствующая запись регистрации за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (л.д. 7, 17, т.3). 

Кроме того, в связи с регистрацией ООО «Липецкоблснаб» в качестве юридического лица, 21.05.2015г. в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Липецкоблснаб» путем реорганизации в форме преобразования (л.д. 1-2, т.5). В качестве правопреемника ОАО «Липецкоблснаб» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО «Липецкоблснаб» (ОГРН 

<

***>).

Как видно из представленного АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» списка зарегистрированных лиц ОАО «Липецкоблснаб» по состоянию на 30.04.2015г., количество выпущенных обществом обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации 1-01-41732-А от 06.06.2003г.) составляло 786405 штук (л.д. 114, т. 3). 

Согласно данному списку истцам на дату проведения оспариваемого собрания принадлежали акции в следующем количестве: ФИО1 – 610 шт. (стр. 18), ФИО2 - 625 шт. (стр. 22), ФИО3 – 500 шт. (стр. 24), ФИО4 – 282 шт. (стр. 39), ФИО5 - 307 шт. (стр. 41), ФИО6 – 2224 шт. (стр. 49), ФИО7 – 384 шт. (стр. 57), ФИО8 -  501 шт. (стр. 79), ФИО9 – 333 шт.  (стр. 93), ФИО10 – 250 шт. (стр.97). 

Таким образом, общее количество акций принадлежавших истцам на дату проведения собрания равно 6016 штук, что составляет 0,77 % от общего числа акций на указанную дату.

Ссылаясь на то, что истцы не были уведомлены о проведении общего собрания акционеров 30.04.2015г., путем направления в их адрес соответствующих извещений по почте в письменном виде, они обратились в суд.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования истцов не обоснованы, не подтверждаются материалами дела и  не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

При этом отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (п. 4 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

При этом указанным правам положениями пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) установлены корреспондирующие обязанности: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Как следует из пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.), акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) Устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами (п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами (п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

В силу пункта 1 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. При этом акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров (п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

К компетенции общего собрания акционеров в том числе относятся реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

Согласно пункту 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Поскольку в совокупности на дату проведения оспариваемого собрания и принятия решения – 30.04.2015г., истцы в совокупности обладили 0,77 % от общего числа акций, то результат голосования каждого из них по вопросам, включенным в повестку дня, не мог объективно повлиять на итоги голосования.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.)).

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 закона).

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Также, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно положениям пункта статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как указывалось судом общее количество акций, принадлежавших истцам на дату проведения оспариваемого собрания, составляло 6016 голосов, что равно 0,77 % от общего числа голосов и 0,83 % от числа голосов, присутствовавших на собрании 30.04.2015г. и принимавших участие в голосовании. 

Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации  и пункту 1 статьи 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах).

Как следует из положений пункта 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.), акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в том числе в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопроса.

Положениями пункта 6 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Вместе с тем законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004г. № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы», право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу. Права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (часть 1 статья 46 Конституции).

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания.

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2019г. № 308-ЭС19-12842.

В силу положений статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Вместе с тем спорное «Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров» не содержало информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в случае если они не принимали участия в собрании или голосовали против принятия решения.

Оспариваемое решение акционеров ОАО «Липецкоблснаб» также не принималось по названному вопросу.

При этом предметом рассмотрения в настоящем деле не являлись требования истцов о возмещении им убытков, причиненных в результате реорганизации акционерного общества, или признания за ними права на долю в уставном капитале созданного в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью. Истцами, несмотря на неоднократные предложения суда уточнить первоначально заявленные требования, в том числе в отношении требования о лишении указанных в реестре собственников ООО «Липецкоблснаб» акций ОАО «Липецкоблснаб», приобретенных путем продажи основных средств, было заявлено самостоятельное требование о взыскании стоимости принадлежащих им акций. Поскольку в данном случае заявленное требование не являлось изменением предмета иска, а представляло собой самостоятельное требование, которое может быть заявлено в самостоятельном порядке судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было отказано в его принятии, что не лишает истцов права, если они полагают, что у них имеется право на предъявление названных требований, обратиться с ними в установленном порядке.

При этом суд отмечает, что само по себе отсутствие в сообщении о проведении собрания указания на возникновение требовать выкупа акций не ограничивает акционеров в реализации данного права.

В ходе рассмотрения дела истцы пояснили, что с требованиями о выкупе акций они не обращались. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 103, 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В данном случае указанных оснований ничтожности оспариваемого истцами решения от 30.04.2015г. в ходе рассмотрения дела не установлено.

В ходе судебного заседание представителем ООО «Липецкоблснаб» заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Как видно из материалов дела, информация о проведении собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» и информация о результатах проведенного собрания были опубликованы в средстве массовой информации областной газете «Липецкая газета» - общественно-политическая газета Липецкой области, осуществляющей официальное опубликование нормативных правовых актов органов государственной власти Липецкой области (Постановление Липецкого областного Совета депутатов от 10.12.2008г. № 859-пс) и указанном в качестве источника размещения информации о проведении собраний акционеров с момента утверждения Устава ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002г.

Таким образом, указанная информация носила общедоступный характер соответственно с 28.03.2015г. и 08.05.2015г. 

В силу положений пункта 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). 

В соответствии с абзацев вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений – 30.04.2015г.) заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (п. 2 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как установлено судом, информация о проведении собрания 30.04.2015г. и итогах его проведения была опубликована в газете «Липецкая газета», являющейся ведущим общественно – политическим изданием Липецкой области, выпускаемой тиражом 20000 экз. с периодичностью выхода 5 раз в неделю, соответственно 28.03.2015г. и 08.05.2015г. Кроме того, информация о проведении собрания также была размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет  19.03.2015г. по адресу:  https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4826001943. По указанному адресу 07.05.2015г. также размещена информация и о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией акционерного общества, где основанием для внесения записи в государственные реестр названо решение общего собрания акционеров ОАО «Липецкобласнаб» (протокол 1-15 от 30.04.2015г.).

При таких обстоятельствах истцы могли и должны были узнать о проведении собрания акционеров от 30.04.2015г. и об итогах проведения данного собрания не позднее 09.05.2015г. 

Исковое заявление предъявлено в суд 12.03.2019г. (по делу № А36-2786/2019) и 17.04.2019г. (по делу № А36-4450/2019).

При таких обстоятельствах установленный положениями статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» истцами пропущен.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 10 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. В силу части 3 статьи 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

В данном случае суд также принимает во внимание, что доказательств признания недействительным положения Устава ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002г. и от 23.03.2007г. в части способа информирования акционеров о проведения общих собраний акционеров в деле не имеется. При таких обстоятельствах обществом соблюдены порядок и сроки извещения акционеров о проведении годового общего собрания, установленные пунктом 13.11 Устава от 23.03.2007г. (л.д. 163, т. 5).

Кроме того, суд учитывает, что не совершение истцами необходимых и достаточных действий при реализации права на управление обществом не может являться основанием полагать, что информация о проведении общих собраний акционеров целенаправленно им не предоставлялась. При этом, пользуясь представленными законом правами корпоративного контроля, истцы имели возможность получать у общества необходимую для реализации правомочий акционеров информацию, в том числе годовые отчеты, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, протоколы общих собраний акционеров, заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества (ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», в редакции, действующей на дату проведения собрания акционеров 30.04.2015г.), однако доказательств проявления интереса к деятельности общества с 2002г. со стороны истцом в деле не имеется.

Требование о признании незаконным решения МИФНС России №6 по Липецкой области от 21.05.2015г. также является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 115 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иным федеральным законом либо арбитражным судом. Заявления, жалобы и другие поданные по истечении процессуальных сроков документы, если отсутствует ходатайство о восстановлении или продлении пропущенных сроков, не рассматриваются арбитражным судом и возвращаются лицам, которыми они были поданы

В силу положений статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрен какой-либо перечень уважительных причин для восстановления срока на обжалование, поэтому право установления наличия таких причин и их оценки принадлежит суду.

В определении Конституционного Суда РФ от 18.11.2004г. № 367-О указано, что вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004г. № 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (часть 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 02.12.2013г. № 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.03.2010г. № 6-П, на судебной власти лежит обязанность по предотвращению злоупотреблением правом на судебную защиту со стороны лиц, требующих восстановления пропущенного процессуального срока при отсутствии к тому объективных оснований или по прошествии определенного - разумного по своей продолжительности - периода. Произвольное восстановление процессуальных сроков противоречило бы целям их установления.

В пункте 2 мотивировочной части постановления от 17.03.2010г. № 6-П, Конституционный Суд Российской Федерации указывает, что законодательное регулирование восстановления срока должно обеспечивать надлежащий баланс между вытекающим из Конституции Российской Федерации принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права в рамках установленного процессуального срока.

 Отсутствие уважительных причин к восстановлению срока и отсутствие ходатайства о восстановлении срока являются самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении заявления.

МИФНС России №6 по Липецкой области в письменном отзыве на требования заявлено о пропуске процессуального срока на оспаривание решения регистрирующего органа (л.д. 3-6, т.3).

Как видно из материалов дела, оспариваемое истцами решение принято регистрирующим органом 21.05.2015г. и на основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно пункту 1 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, вносятся в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации. Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Формирование и ведение Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц осуществляются оператором Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц (п. 2 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения).

Согласно подпункту а пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения, обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат в том числе запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации).

В соответствии с пунктом 9 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Сведения, подлежащие внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

Объективных доказательств, свидетельствующих о невозможности получения информации о принятии регистрирующим органом оспариваемого решения, при наличии соответствующего опубликования о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ОАО «Липецкоблснаб» в Информационно-телекоммуникационной сети Интернет  в открытом доступе, истцами не представлено.

При таких обстоятельствах установленный положениями статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок для оспаривания решения регистрирующего органа истцами пропущен. 

Кроме того, суд учитывает, что в ходе рассмотрения дела истцами не доказано нарушение регистрирующим органом положений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при принятии оспариваемого решения. При этом само по себе несогласие с результатом рассмотрения поступивших документов и принятие решения об осуществлении регистрационных действий не свидетельствует о допущенных уполномоченным органом нарушениях нормативно-правового регулирования.

В ходе рассмотрения дела истцами не заявлялось ходатайств о восстановлении срока исковой давности по требованию об оспаривании протокола собрания акционеров от 30.04.2015г. и решения регистрирующего органа от 21.05.2015г. Из материалов дела не усматривается наличия объективных уважительных причин пропуска истцами срока на обращение в суд с заявленными требованиями. Представленные в обоснование заявленных требований протокол собрания АО «Липецкоблснаб» № 1 от 27.02.2018г., обращения истцов к уполномоченным лицам органов исполнительной власти в 2018г. и 2019г. (л.д. 17-90, т.1) на подтверждают наличие оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности начавшегося в 2015г.

Заявленное истцами требование о лишении «указанных в реестре собственников ООО «Липецкоблснаб» акций ОАО «Липецкоблснаб» (с учетом заявления, предъявленного в судебном заседании 05.08.2019г.), приобретенных ими путем продажи основных средств», также является необоснованным и не подлежит удовлетворению в силу следующего.

ООО «Липецкоблснаб» и МИФНС России № 6 по Липецкой области, как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, не являются собственниками каких-либо акций ОАО «Липецкоблснаб». 

ФИО11, ФИО12 и ФИО13 также не являются собственниками акций акционерного общества, поскольку являются участники общества с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого разделен на доли, а принадлежавшие им акции на основании решения от 30.04.2015г. были конвертированы в доли.

Кроме того, в отношении ОАО «Липецкоблснаб» 21.05.2015г. внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица в связи с его преобразованием. Доказательств приобретения кем-либо акций ОАО «Липецкоблснаб», принадлежавших истцам или иным акционерам за счет продажи основных средств общества в деле не имеется. В обоснование названного требования от истцов в ходе рассмотрения дела каких-либо пояснений и доказательств не поступило.

Учитывая изложенное, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, то расходы истцов по оплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат возмещению за счет ответчиков. При этом, суд учитывает, что при предъявлении иска ФИО9 была оплачена государственная пошлина в размере 3630 руб., что больше размера установленного пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, а значит ей из федерального бюджета подлежит возврату госпошлина в сумме 2400 руб.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

                                                   РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО9 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2400 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                        Я.Р. Мещерякова