﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4758/2021

04 октября 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего Захаренко Е.Н.

судей Лесненко С.Ю., Падина Э.Э.

при участии:

от ответчика: Мнацаканян Р.Г. по доверенности   от 27.10.2020 № 27АВ0457729;

рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», кассационную жалобу временного управляющего крестьянско (фермерского) хозяйства «Звезда»

на решение от 14.10.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021

по делу №  А04-5497/2020 Арбитражного суда Амурской области

по иску крестьянско-фермерского хозяйства «Сумароковское»                      

к крестьянско (фермерскому) хозяйству «Звезда» 

о взыскании 5 270 267 руб. 50 коп.    

 

УСТАНОВИЛ:

Крестьянско-фермерское хозяйство «Сумароковское» (ОГРН – 1022801198749; далее – КФХ «Сумароковское», истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к крестьянско (фермерскому) хозяйству «Звезда» (ОГРН – 1022801198914; далее – КФХ «Звезда», ответчик) о взыскании основного долга по договору купли-продажи от 30.06.2019 № 3006/19 в размере 4 298 750 руб., неустойки за период с 03.12.2019 по 15.07.2020 в сумме 971 517 руб. 50 коп., с продолжением начисления неустойки, начиная с 16.07.2020, по день фактического исполнения обязательства.

 

Решением от 14.10.2020 (судья Наринская С.А.), оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 (судьи Дроздова В.Г., Брагина Т.Г., Жолондзь Ж.В.), исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

 

В кассационной жалобе КФХ «Звезда» в лице временного управляющего Добрыниной М.Ю. просит Арбитражный суд Дальневосточного округа указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

 

По мнению заявителя, КФХ «Сумароковское» представлены недостаточные доказательства в подтверждении заявленных требований, а  правоотношения сторон по договору купли-продажи от 30.06.2019 № 3006/19 носят мнимый характер (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).  КФХ «Звезда» находится в процедуре банкротства, в дело о банкротстве  (А04-1531/2021) представлен бухгалтерский баланс юридического лица от 31.03.2021 за 2020 год, согласно которому КФХ «Сумароковское» в перечне кредиторов должника на 01.04.2021 не числится. Бухгалтерская отчетность КФХ «Сумароковское», находящаяся в открытом доступе, не отражает  поставки ответчику сельскохозяйственной продукции на спорную сумму. Как полагает кассатор, задолженность сформирована искусственно при злоупотреблении правом с  целью причинения ущерба кредиторам КФХ «Звезда» в рамках дела о банкротстве последнего. Обращает внимание, что договор на поставку сельхозпродукции заключен сторонами, каждая из которых является производителем данного товара. Полагает, что настоящее дело должно быть пересмотрено с применением повышенного стандарта доказывания и с учетом приведенных доводов о мнимости заключенного сторонами договора поставки. Формальное исполнение договора в части подписания первичной документации при фактическом не осуществлении хозяйственной операции (организации фиктивного документооборота) не свидетельствует о возникновении на стороне  ответчика денежного обязательства перед истцом.

 

КФХ «Сумароковское» в отзыве указало на  несостоятельность доводов ответчика, приложив дополнительные доказательства (бухгалтерские балансы КФХ «Сумароковское» за 2019 и 2020 годы, аналитический счет 43 «Готовая продукция» за 2019, 2020 годы, аналитический счет 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за 2019, 2020 годы, расшифровку дебиторской задолженности за 2019, 2020 годы, доказательства оплаты предыдущих поставок (платежные поручения)).

 

Приложенные КФХ «Сумароковское» к отзыву дополнительные документы, судом округа к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции  не наделен полномочиями на оценку новых доказательств. Указанные документы подлежат возвращению заявителю.

 

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель КФХ «Звезда» поддержал доводы кассационной жалобы.

 

КФХ «Сумароковское» явку  представителя в  судебное  заседание не  обеспечило, представило  письменное ходатайство  об объявлении перерыва  в  судебном заседании до 01.10.2021, ввиду невозможности  обеспечить явку в  процесс  единственного представителя  Карагод  Надежды Владимировны, находящейся  за  пределами  РФ с 16.09.2021 по  29.09.2021.

 

В соответствии с частью 1  статьи 163 АПК РФ суд по ходатайству лица, участвующего в деле,  может объявить перерыв в судебном заседании. При заявленном ходатайстве объявление  перерыва является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В силу части 3  статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, участвующего в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, если лицо было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства.

 

Принимая во внимание изложенное, исходя из компетенции суда кассационной инстанции, установленной статьями 284, 286, 287 АПК РФ, коллегия судей округа  пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства КФХ «Сумароковское» об объявлении перерыва, поскольку проверки подлежит законность решений и постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а позиция истца  по настоящему  спору аргументирована изложена  в  отзыве на кассационную жалобу.

 

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.06.2019 между КФХ «Звезда» (покупатель) и КФХ «Сумароковское» (продавец) заключен договор купли-продажи № 3006/19, по условиям которого продавец обязался передавать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить поставляемый товар – соевые бобы (сою, соевый кол) (пункт 1.1 сделки).

 

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что качественные показатели, общее количество, условия поставок, особенности расчета и ответственности, цена товара указываются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью данного договора.

 

В силу пункта 4.1 сделки цена на товар и условия оплаты (предоплата, оплата, отсрочка платежа) указывается в приложениях на каждую партию товара.

 

При несоблюдении сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику штраф в размере 0,1% от стоимости товара за каждые полные сутки просрочки (пункт 5.2 договора).

 

Стороны подписали приложения №№ 1, 2, 3 к договору.

 

В приложении от 01.07.2019 № 1  согласована поставка товара: соевые бобы (соя), соевый кол урожая 2018 года на 2 867 400 руб., в том числе НДС 260 672 руб. 73 коп. Общее количество товара, подлежащего поставке, составляет: сои 106 тонн 200 кг. Цена за единицу продукции составляет 27 000 руб. за одну тонну, в том числе НДС. Расчет за товар производится покупателем на основании счета-фактуры, выставленного продавцом.

 

Согласно приложению от 02.07.2019 № 2 продаже подлежит товар: соевые бобы (соя), соевый кол урожая 2018 года на 1 817 100 руб., в том числе НДС 165 190 руб. 91 коп. Общее количество товара, подлежащего поставке, составляет: сои 67 тонн 300 кг. Цена за единицу продукции составляет 27 000 руб. за одну тонну, в том числе НДС.

 

В приложении от 02.12.2019 № 3 согласовано, что продаже подлежит товар: соевые бобы (соя), соевый кол урожая 2019 года на 4 298 750 руб., в том числе НДС 390 795 руб. 45 коп. Общее количество товара, подлежащего поставке, составляет: сои 171 тонна 950 кг. Цена за единицу продукции составляет 25 000 руб. за одну тонну, в том числе НДС.

 

Факт поставки истцом спорного товара ответчику зафиксирован товарно-транспортными накладными от 07.10.2019 № 1, 2, 3; от 08.10.2019 № 4, 5, 6, 7; от 09.10.2019 № 8, 9, 10, 11; от 11.10.2019 № 12, 13, 14, 15, счетом-фактурой от 02.12.2019 № 12.

 

Ответчик оплату поставленной продукции не произвел, в результате чего на его стороне образовалась задолженность 4 298 750 руб.

Претензия о необходимости погашения образовавшегося долга оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось основанием обращения КФХ «Сумароковское» в арбитражный суд с исковым заявлением.

При рассмотрении возникшего спора, суды обеих инстанций исходили из того, что он вытекает из заключенного сторонами договора поставки, регулируемого нормами главы 30 ГК РФ, а также общими нормами гражданского законодательства об обязательствах и ответственности за их нарушение.

Приняв во внимание признание  ответчиком иска в  части   основного долга, руководствуясь положений статей 309, 486, 506, 516 ГК РФ, суд удовлетворил исковые требование в  заявленном  размере (4 298 750 руб.). Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, признал наличие на стороне ответчика обязанности по уплате истцу неустойки  за просрочку  оплаты  товара  с 03.12.2019 по 15.07.2020 в  размере  971 517 руб. 50 коп., не  установив  оснований  для снижения  ответственности.

 

Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий ответчика, ссылаясь на наличие у него права на обжалование судебных актов в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление Пленума № 35), обратился с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о направлении дела на новое рассмотрение для его пересмотра с повышенным стандартом доказывания и проверки доводов о мнимом характере заключенного сторонами договора купли-продажи  от 30.06.2019 № 3006/19.

 

Суд кассационной инстанции признает приведенные в кассационной жалобе доводы заслуживающими внимания и подлежащими дополнительной проверке в силу следующего.

 

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

 

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

 

При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности перед кредитором, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

 

С учетом того, что ответчик находится в банкротстве и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, в рассматриваемом случае необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

 

В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт.

 

В пункте 17 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы.

 

С учетом изложенного, приведенных временным управляющим ответчика доводов о мнимости заключенного сторонами договора поставки, пассивности ответчика при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанции, что в частности, выразилось в признании требований о взыскании основного долга, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ) для проверки приведенных кассатором доводов с применением повышенного стандарта доказывания.

 

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, учесть изложенное в настоящем постановлении, исследовать и оценить в полном объеме представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ, при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 66 АПК РФ, установить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, а также распределить судебные расходы по результатам рассмотрения дела, в том числе по рассмотрению кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.10.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу №  А04-5497/2020 Арбитражного суда Амурской области отменить. 

 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Захаренко

 

Судьи                                                                                    С.Ю. Лесненко

Э.Э. Падин