Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-1735/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судейИгошиной Е.В., 

ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метахим» на постановление от 16.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М. В., Аристова Е.В., Целых М.П.) по делу № А75-1735/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовские коммунальные системы» (628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Метахим» (105066, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовские коммунальные системы» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Метахим» (далее – компания, ответчик) о взыскании 1 726 536 руб., в том числе: убытков в виде разницы между стоимостью товара в размере 1 086 960 руб., штрафа в размере 639 576 руб.

Решением от 27.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Агеев А.Х.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 16.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся по делу постановлением, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. 

 В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции взыскал штраф в нарушение постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), вышел за пределы заявленных истцом требований по замещающей сделке и неправильно применил разъяснения, приведенные в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7); не дал надлежащей оценки переписке сторон, свидетельствующей о согласовании ими изменения условий договора; не учел отсутствие в материалах дела доказательств обязательности для истца приобретения товара или невозможности его закупки в сокращенные сроки; необоснованно отклонил доводы компании о наличии рисков его несостоятельности (банкротстве) при исполнении договора.

В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ, общество возразило против доводов жалобы.

Ходатайство компании об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы, обоснованное неполучением отзыва, отклонено судом округа ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Отзыв на кассационную жалобу направлен кассатору и представлен в материалы дела, что обеспечивало возможность ознакомления с его содержанием. 

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения апелляционного постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор поставки от 27.04.2021 № 300 (далее – договор № 300), по условиям которого поставщик на основании полученных от покупателя разнарядок на отгрузку обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в сроки и в порядке, установленные договором, имущество, определенное в приложениях к договору (пункт 1.1 договора № 300). 

Приложением № 1 к договору № 300 сторонами согласована поставка сульфата алюминия, сорт первый (сухой) в количестве 848 тонн на общую сумму 12 913 344 руб. Стоимость единицы продукции – 15 228 руб. за тонну. Срок поставки - с апреля 2021 года по март 2022 года.

По пункту 2.1.1 договора № 300 поставщик обязался в сроки, установленные в разнарядке, передать в собственность покупателя товар на условиях, соответствующих базису поставки, установленному пунктом 4.1 договора, если иное не установлено в приложениях, определяющих условия конкретной поставки. 

В случае направления в адрес покупателя поставщиком уведомления об отказе от исполнения обязательств по поставке или его части покупатель вправе принять такой отказ, направив согласие в течение 30 дней с момента получения уведомления поставщика. Поставщик обязан уплатить покупателю штраф в размере 30% от стоимости непоставленного товара и возместить убытки покупателя, вызванные отказом от поставки товара, в течение 30 дней с даты выставления счета покупателя (пункт 8.6 договора № 300).

Покупатель направил поставщику заявки на поставку товара по разнарядке от 11.01.2022 № 7 (далее – разнарядка № 7) в количестве 80 тонн в срок до 28.02.2022; по разнарядке от 10.03.2022 № 8 (далее – разнарядка № 8) в количестве 140 тонн в срок до 31.03.2022. 

В период с 14.03.2022 по 04.04.2022 по разнарядке № 7 компания поставила обществу сульфат алюминия 1 сорта, что подтверждается транспортными накладными. 

Письмами от 10.02.2022 № 0170/ИП, от 28.02.2022 № 0226/ИП, от 04.03.2022 № 0271/ИП, от 21.03.2022 № 0366//ИП, № 0426/ИП от 29.03.2022 поставщик сообщил о невозможности поставки товара по разнарядке № 8 по установленной в ней цене по причине изменения курса доллара к рублю, повышения цен на сырье, просил пересмотреть цену товара, увеличив ее на 12%, заключить соответствующее дополнительное соглашение либо расторгнуть договор в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. Письмом от 06.04.2022 № 0494/ИП компания запросила перенос поставки товара на апрель по новой цене (22 992 руб. за тонну), предусмотренной условиями нового заключенного сторонами договора поставки от 29.03.2022 № 894 (далее – договор № 894).

В ответных письмах от 10.03.2022 № 0702, от 28.03.2022 № 0945, от 07.04.2022 № 1131 покупатель требовал исполнения договора поставки № 300 в строгом соответствии с его условиями, сообщил о вынужденном характере согласования им поставки предусмотренного разнарядкой № 8 товара по более высокой цене по договору № 894.

Ссылаясь на фактический отказ компании от исполнения договора № 300, общество, предварительно направив в адрес поставщика претензию, обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании с компании убытков (разницы между стоимости товара по договорам № 300 и 894) и штрафа в размере 30% от стоимости непоставленного товара.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 330, 331, 506, 509, 516, 520, 524 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора, исходил из недоказанности заключения обществом замещающей сделки, фактической поставки продукции по разнарядке № 8 по иной цене, отсутствия уведомления поставщика об отказе от исполнения договора, доказательств его принятия покупателем, которые исходя из буквального толкования договора счел необходимым условием для применения ответственности в виде штрафа, на основании чего отказал в удовлетворении исковых требований. 

Отменяя решение суда, апелляционная коллегия руководствовалась статьями 15, 308, 309, 329-331, 393, 393.1, 401, 404, 457, 506 ГК РФ, пунктами 4, 5, 11, 13 Постановления № 7, пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), правовой позицией, изложенной в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024, признала обоснованными требования общества о взыскании с компании штрафа по договору в связи с непоставкой товара по разнарядке № 8, учла вынужденное приобретение обществом у компании товара по более высокой цене, в связи с чем, установив наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными истцу убытками, удовлетворила иск в полном объеме.  

Спор по существу разрешен апелляционным судом верно.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьей 520 ГК РФ предусмотрено, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 настоящего Кодекса. 

На основании пункта 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 524 ГК РФ, если после расторжения договора не совершена сделка взамен расторгнутого договора и на данный товар имеется текущая цена, сторона может предъявить требование о возмещении убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора.

Текущей ценой признается цена, обычно взимавшаяся при сравнимых обстоятельствах за аналогичный товар в месте, где должна была быть осуществлена передача товара. Если в этом месте не существует текущей цены, может быть использована текущая цена, применявшаяся в другом месте, которое может служить разумной заменой, с учетом разницы в расходах по транспортировке товара.

В пункте 11 Постановления № 7 разъяснено, что по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ). 

По правилам статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно распределив между сторонами спора бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, установив неисполнение компанией обязательств по договору № 300 в части поставки товара по разнарядке № 8, учтя недостижение сторонами согласия в отношении изменения условий договора № 300 или его расторжения по причине увеличения себестоимости товара, приняв во внимание потребность общества в приобретении сульфата алюминия для надлежащего оказания услуги по холодному водоснабжению и водоотведению, вынужденную покупку его обществом у компании по цене выше предусмотренной изначальным договором, суд апелляционной инстанции пришел к аргументированному выводу о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и понесенными истцом убытками, обоснованности требований об их взыскании, а также привлечении поставщика к ответственности в виде штрафа за отказ от поставки товара, мотивированно удовлетворив исковые требования в заявленном размере. 

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа полагает, что приведенная апелляционным судом оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Соблюдая правила толкования договора, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что формальное отсутствие уведомления об отказе от исполнения обязательств поставщиком и его принятия покупателем с учетом представленной в материалы дела переписки сторон в условиях фактически состоявшегося отказа компании от поставки товара по согласованной в договоре № 300 цене не освобождает компанию от гражданско-правовой ответственности в виде штрафа.       

Доводы заявителя о неприменении апелляционным судом моратория при удовлетворении требований о взыскании штрафа подлежат отклонению судом округа ввиду следующего.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория к лицу, подпадающему под его действие.

На момент рассмотрения судом иска срок действия моратория, установленный Постановлением № 497, истек и Правительством Российской Федерации не продлевался.

Поскольку обязательство по поставке компанией не исполнено, действие моратория прекратилось, оснований для отказа во взыскании штрафа после окончания моратория у суда апелляционной инстанции не имелось. 

Вопреки позиции кассатора, верно применив положения статьи 393.1 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления № 7, суд апелляционной инстанции пришел к мотивированному выводу о наличии у истца права претендовать на возмещение убытков, причиненных вынужденным приобретением товара у компании по более высокой цене, нежели согласована в ненадлежаще исполненном ответчиком договоре.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»), поэтому суд апелляционной инстанции исходя из направленности правового интереса истца и предмета иска, сообразно принципу «Jura novit curia» («Суд знает законы»), закрепленному в части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ, пунктах 1, 9, 79, 100, 106 Постановления № 25, правомерно квалифицировал требования истца и взыскал убытки в виде разницы между стоимостью товара по заключенным сторонами договорам.

Выводы апелляционного суда согласуются с материалами дела, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Аргументы заявителя, указывающие на ненадлежащую оценку переписки сторон, рисков несостоятельности (банкротстве) компании, сводятся к несогласию заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ выходят за пределы компетенции суда кассационной инстанции, полномочия которого по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 16.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1735/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.А. Сергеева  

СудьиЕ.В. Игошина

Г.В. Марьинских