Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-59761/2024

Дело № А40-76065/24

г.Москва

06 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Яниной Е.Н., Петровой О.О.

Общества с ограниченной ответственностью «Долиум»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.07.2024

по делу №А40-76065/24

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Долиум» (ОГРН 

<

***>, 353792, Краснодарский край, х.Джумайловка, р-н.Калининский, ул.Братьев Степановых, д.26 к.А)

к 1.ФИО3

2.Инспекции Федеральной налоговой службы №31 по г.Москве (ОГРН 

<

***>, 121351, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Кунцево, ул.Молодогвардейская, д.32)

третье лицо – ФИО1

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 19.10.2020;

от ответчика: 1, 2 не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Долиум» с исковым заявлением к ФИО3 и Инспекции Федеральной налоговой службы №31 по г.Москве о признании недействительными акта распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд» от 24.11.2022, составленный единственным участником ООО «Гринвуд» ФИО3 в связи с его несоответствием требования закона; признании обязательство ООО «Долиум» по выплате долга ООО «Гринвуд» в размере 5 843 836,20 руб., неустойки в размере 1 057 469,60 руб. по решению Арбитражного суда г.Москвы от 06.07.2021 по делу №А40-190628/20 прекращенным, в связи ликвидацией ООО «Гринвуд» путем исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего; признании права требования ФИО1 к ООО «Долиум» по договору цессии №01 от 24.05.2023 недействительным (несуществующим).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2024 по делу №А40-76065/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.07.2021 по делу №А40-190628/20 с ООО «Долиум» в пользу ООО «Гринвуд» взыскан долг в размере 5 843 836,20руб., неустойка в размере 1 057 469,60руб.

24.11.2022 в связи с ликвидацией ООО «Гринвуд» составлен акт распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд», в соответствии с которым указанный долг на основании вышеназванного решения суда, перешел к единственному участнику ООО «Гринвуд» ФИО3

24.05.2023 между ФИО3 и ФИО1 заключен договор уступки прав №01, на основании которого к ФИО1 перешли права требования по взысканию спорной задолженности.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы в рамках дела №А40- 190628/20 с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании вышеуказанного Договора цессии, судом была произведена замена взыскателя ООО «Гринвуд» на правопреемника ФИО1

В обоснование заявленных требований истец указал, что Акт распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд» составлен ФИО3 24.11.2022 в день, когда внесена запись ИФНС о прекращении юридического лица.

В эту дату также произошло прекращение обязательств ООО «Долиум» в отношении ООО «Гринвуд» по спорному долгу, ООО «Гринвуд» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом (иными законами) в качестве основания возникновения права собственности учредителей на принадлежавшее хозяйствующему субъекту имущество.

Решение единственного участника ООО «Гринвуд» от 24.11.2022 не отвечает требованиям ст.67.1 ГК РФ.

Истец полагает, что акт распределения имущества является недействительным, соответственно и договор цессии № 01 от 24.05.2023 основан на переуступке недействительного (несуществующего) права требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. 

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ  способами.

Одним из способов защиты прав, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным акта распределения имущества при ликвидации, судом верно установлено, что в соответствии с действующим гражданским законодательством решения органов управления юридического лица (в частности, общего собрания участников и совета директоров) могут быть недействительными в силу признания их таковыми судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), что следует из п. 1 ст. 181.3 ГК РФ.

Буквальное толкование норм права позволяет сделать вывод о том, что закон предоставляет возможность считать недействительным только решение органа управления о ликвидации юридического лица.

Само по себе признание акта распределения не направлено на восстановление нарушенного или оспариваемого права истца.

В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 12 ГК РФ, заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

Как верно установлено судом, по сути заявленными требованиями, истец не согласен с произведенной уступкой долга единственному участнику, между тем, оценка действительности договора уступки уже были произведена в рамках дела А40-190628/20, а следовательно, требования истца направлены на преодоление обстоятельств, установленным вступивших в законную силу судебных актов, что в соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ является недопустимым.

Требование о признании обязательства прекращенным, также является ненадлежащим способом защиты, суд не констатирует стадию изменения гражданских правоотношений.

При этом, статьей 14 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" возможность самозащиты не исключает права такого лица воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.07.2024 по делу №А40-76065/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                            Е.А. Сазонова

 

Судьи:                                                                                                         Е.Н. Янина

 

О.О. Петрова