АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А87-450/2022

г. Калуга

22 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

ФИО1

судей

 

ФИО2

ФИО3,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Центрального округа,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 21.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А87-450/2022,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» (далее – ООО «ЛЭС») обратилось в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением (с учетом заявления об уточнении исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью «Востокэкспресспроект» (далее – ООО «ВЭП»)  о признании недействительным договора аренды от 20.06.2019 № 180/ЛЭС-19, заключенного между ООО «ЛЭС» и ООО «ВЭП», в части аренды объекта радиобашня РТО-50 Краснодонский РЭС, расположенного по адресу: 

<

...>, с 20.06.2019 по 18.04.2020.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, суд безосновательно пришел к выводу о том, что ООО «ЛЭС» не представлено доказательств умышленного введения в заблуждение второй стороны договора, равно как не представлено доказательств, подтверждающих факт того, что у ООО «ВЭП», как стороны сделки, имелся умысел причинения неблагоприятных последствий ООО «ЛЭС». Указывает на то, что судами не дана  надлежащая правовая оценка  постановлению следователя по ОВД от 12.07.2022, которым отказано в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО4 по признакам преступления, предусмотренного ч. 5 ст. 172 УК Луганской Народной Республики.

От третьего лица ГУП ЛНР «Республиканская сетевая компания» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.06.2019 между ООО «ЛЭС» (арендатор) и ООО «Востокэкспресспроект» (арендодатель) заключен договор аренды № 180/ЛЭС-19, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду радиобашни и кабельные линии, а именно:

- радиобашню РТО-50 Краснодонский РЭС, расположенную 

<

...>;

- радиобашню РТО-50 Ивановский участок Краснолучского РЭС, расположенную пгт. Ивановка, ул. Декабристов, 1а;

- радиобашню. РТО-50 ПС «Острая Могила-110/6 кВ», расположенную г. Луганск, Острая Могила;

- КЛ-0,4 КВ ОТ ТП-937 ДО ЩИТ.Ж.Д., расположенную г. Луганск, кв. Ольховский, № 9;

- КЛ-0,4 КВ ОТ ТП-937 ДО ЩИТ.Ж.Д., расположенную г. Луганск, кв. Ольховский, № 9 (т. 1 л.д. 42).

Согласно разделу 2 договора объект аренды должен быть передан арендодателем и принят арендатором 24.06.2019, передача объекта аренды осуществляется согласно акту приема-передачи.

24.06.2019 сторонами составлен акт приема-передачи объекта аренды арендатору по договору от 20.06.2019 № 180/ЛЭС-19, являющийся неотъемлемой частью договора, с описанием объектов аренды, передаваемых в аренду.

Пунктом 3.2 установлено, что договор заключается сроком на 11 месяцев, действует с 24.06.2019 по 24.05.2020 включительно. Условия пролонгации договора определены пункте  3.3 договора.

Стороны имеют право расторгнуть договор в одностороннем порядке, предупредив другую сторону не менее чем за 30 дней до даты расторжения договора (пункт 10.3 договора).

В рамках договора 12.11.2019 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1, согласно которому стороны договорились об увеличении размера арендной платы до 49 017,51 рублей в месяц, а также о том, что техническое освидетельствование объекта аренды проводится в течение шести месяцев с момента подписания данного соглашения. 

Письмом от 18.03.2020  ООО «ЛЭС» уведомило ООО «ВЭП» о принятии правительством Луганской Народной Республики распоряжения от 24.12.2019 № 1366-р/19 «О создании Государственного унитарного предприятия Луганской Народной Республики «Республиканская сетевая компания», согласно которому создано новое предприятие ГУП ЛНР «РСК», основной целью которого является реализация задач по надежному и бесперебойному обеспечению электрической энергией потребителей Республики. 

К указанному письму приложено дополнительное соглашение от 29.02.2020 № 2 о расторжении договора с 29.02.2020, а также акт приема-передачи имущества, которые впоследствии не были подписаны ООО «ВЭП» ввиду несоответствия установленному договором порядку его расторжения. 

Поступившее письмо с приложениями расценено ООО «ВЭП» как предупреждение о расторжении договора в силу п. 10.3 договора - через 30 дней после предупреждения, т.е. с 18.04.2020.

Материалы дела содержат копии актов сверки взаимных расчетов между ООО «ВЭП» и ООО «ЛЭС» по договору аренды  по состоянию на 31.01.2020, 29.02.2020, 30.04.2020, а также акты исполнения договора аренды за март и апрель 2020 года, согласно которым арендатор использовал объект аренды по назначению и стороны претензий друг к другу не имеют.

Согласно акту проверки от 17.11.2021 наличия оборудования, принадлежащего ООО «ЛЭС», установлено, что Wifi мост, инвентарный номер 9800000361 в количестве 1 шт. и разнонаправленной высокочастотной радиоточке, инвентарный номер 9200001520 в количестве 1 шт., по адресу: 

<

...>, отсутствует.

По мнению истца, указанным оборудованием завладело ГУП ЛНР «РСК», в связи с чем, ООО «ЛЭС» обратилось в Краснодонский ГРУВД МВД ЛНР.

Согласно постановлению старшего оперуполномоченного ОЭБ Краснодонского ГРУВД МВД ЛНР в возбуждении уголовного дела по факту самоуправства со стороны должностных лиц Краснодонского РЭС ГУП ЛНР «РСК» по части 1 статьи 408 УК ЛНР отказано.

Истец полагает, что материалы проверки Краснодонского ГРУВД МВД ЛНР по обращению ООО «ЛЭС» подтверждают факт того, что радиобашня РТО-50 Краснодонский РЭС, с указанием адреса: 

<

...>, не располагается по данному адресу, а фактически находится по адресу: 

<

...>.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной, поскольку считает ее совершенной под влиянием заблуждения, вследствие чего истцом понесены убытки в виде уплаченной арендной платы.

Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств умышленного введения в заблуждение второй стороны  договора, а также  подтверждающих факт того, что ответчик  имел умысел причинения неблагоприятных последствий истцу.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Учитывая положения части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), нормы Федерального конституционного закона Российской Федерации от 04.10.2022 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Луганской Народной Республики», статьи 14 АПК РФ, рассмотрение дела произведено с применением норм материального права Луганской Народной Республики, которые регулировали спорные правоотношения на момент их возникновения.

Как установлено статьей 717 ГК ЛНР, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (статья 722 ГК ЛНР).

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (статья 726 ГК ЛНР).

Согласно статье 201 ГК ЛНР сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка является правомерной, если ее недействительность прямо не установлена законом или если она не признана судом недействительной.

В силу статьи 216 ГК ЛНР сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 216 ГК ЛНР сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 230 ГК ЛНР сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что данная сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу части 2 статьи 217 ГК ЛНР при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу нормы статьи 230 ГК ЛНР заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке; заблуждение может проявляться в том числе в отношении обстоятельств, влияющих на решение того или иного лица совершить сделку.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 230  ГК ЛНР).

Истец по иску о признании сделки недействительной должен доказать, что заблуждение возникло по вине ответчика.

Из общих принципов гражданского законодательства, статьи 524 ГК ЛНР  следует, что  граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора аренды предельно ясны и понятны, действующему законодательству не противоречат.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, 24.06.2019 сторонами составлен акт приема-передачи объекта аренды арендатору по договору аренды от 20.06.2019 № 180/ЛЭС-19, являющийся неотъемлемой частью договора, с описанием объектов аренды, передаваемых в аренду, которые подписаны уполномоченными лицами истца и ответчика и скреплены печатями.

Из указанного акта следует, что арендатор принял по договору аренды объекты аренды, в том числе радиобашню РТО-50 Краснодонский РЭС по адресу: 

<

...>.

Из акта  проверки наличия оборудования от 17.11.2021, составленного истцом, следует место проверки  

<

...>. В ходе проведения проверки наличия оборудования, принадлежащего ООО «ЛЭС», установлено, что Wifi мост, инвентарный номер 9800000361 в количестве 1 шт. и разнонаправленной высокочастотной радиоточке, инвентарный номер 9200001520 в количестве 1 шт., по адресу: 

<

...>, отсутствует.

Из материалов дела, письма истца от 10.01.2019  усматривается, что истцом совместно с ответчиком проводилась инвентаризация, снятие фактических остатков материальных ценностей,  размещенных  на башнях, в том числе по адресу 

<

...>.

Суды, исследовав материалы дела, акты приема-передачи от 24.06.2019, акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2020, 29.02.2020, 30.04.2020, акты исполнения  договора аренды за март и апрель 2020 года, пришли к верному выводу о том, что поведение арендатора давало арендодателю основания полагать, что сделка является действительной. Претензий по состоянию башни, качеству предоставляемых услуг за время действия договора от арендатора не поступало.

Судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание пояснения, полученные в ходе судебного разбирательства от представителей истца, которые, в частности, подтвердили, что фактически ООО «ЛЭС» на протяжении всего времени использовалась радиобашня РТО-50 Краснодонский РЭС, расположенная по адресу: 

<

...>.

Также суды исследовали переписку, подтверждающую взаимоотношения по объекту: Радиобашня РТО-50 Краснодонский РЭС, расположенному по адресу: 

<

...>. Указанная переписка содержит согласие ООО «ЛЭС» на рассмотрение возможности заключения договора аренды недвижимого имущества, в том числе, по адресу: 

<

...> на основании правоустанавливающих документов на имущество - договора купли-продажи от 15.02.2010 № 27-10 с приложениями к нему, и проведения инвентаризации имущества с участием уполномоченных лиц истца и ответчика.

Таким образом, суды установили, что условия договора согласованы сторонами, при заключении договора разногласия между сторонами отсутствовали, договор исполнялся,  истец  принял объекты аренды без возражений и замечаний. Заключая договор, истец был информирован обо всех условиях данного договора; договор заключался исключительно на добровольных началах, по воле истца; на момент заключения договора все оговоренные в нем пункты его устраивали, и он был с ними согласен. 

Доказательств того, что воля истца сформировалась под влиянием заблуждения, не предоставлено.

Доказательств, свидетельствующих о намерении ответчика причинить вред истцу путем сдачи в аренду спорного объекта, истцом также  не представлено.

При таких обстоятельствах предоставление объекта аренды, даже в случае его отсутствия, не может расцениваться как основание для применения положений пункта статьи 230 ГК ЛНР и признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию.

Верховный Суд РФ в определении от 03.03.2016 N 305-ЭС15-15053 разъяснил, что к недостаткам, препятствующим пользованию арендованным имуществом, могут быть отнесены не только физическое состояние объекта аренды, но и юридическая невозможность использовать имущество по назначению и в целях, согласованных сторонами договора аренды.

В этой связи неисполнение арендодателем обязательств по передаче вещи, в том числе при ее отсутствии, не является основанием для вывода о злоупотреблении правом и признания такого договора недействительной сделкой.

К тому же, как указано выше, представители  истца подтвердили суду первой инстанции, что на протяжении всего времени использовалась радиобашня РТО-50 Краснодонский РЭС, расположенная по адресу: 

<

...>.

В рассматриваемом случае общество приступило к исполнению договора аренды - по акту приема-передачи от 24.06.2019 приняло  объекты и осуществляло пользование им, а также вносило арендную плату, то есть поведения арендатора давало арендодателю основания полагать, что сделка является действительной.

В соответствии с частью 5 статьи 216 ГК ЛНР заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как верно отмечено судами, положения части 5 статьи 216 ГК ЛНР являются конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК ЛНР. Недобросовестными следует считать действия лица, прежде всего стороны сделки, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Таким образом, принцип «эстоппель» предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Из положений статьи 2 ГК ЛНР следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Суд отказывает в признании сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 Информационного письма ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

Довод арендатора о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен, с учетом представленных ответчиком доказательств.

В сферу материальных интересов арендатора, состоящего в обязательственных отношениях по поводу аренды, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодателем предоставлено имущество в аренду (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13898/11).

Суд кассационной инстанции признает выводы судов основанными на полном и всестороннем исследовании собранных по делу доказательств и правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность решения и постановления либо опровергали выводы судов

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы относятся на  заявителя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ,   

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 21.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А87-450/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья 

ФИО1

 

Судьи 

ФИО2

 

 

ФИО3