ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.09.2023

Дело № А40-60126/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30.08.2023 

Полный текст постановления изготовлен  06.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должником – ФИО1, доверенность от 10.07.2023,

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 15.02.2021,

от ФИО4- лично, паспорт; ФИО5, доверенность от 24.05.2021,

от ФИО6 – лично, паспорт,

от АО «Ингосстрах Банк» – ФИО7, доверенность от 21.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего должником, ФИО4, ФИО2, ФИО6 ФИО8

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании  недействительными сделок по перечислению денежных средств должником

в пользу Банка Союз (АО) и применении последствий признания сделки недействительной

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Проминвест»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 ООО «Проминвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником  утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО10.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсногоуправляющего должником о признании недействительнымисделок по перечислению денежных средств должником в пользу Банка Союз (АО), в настоящем время наименование - АО «Ингосстрах Банк» (далее- также банк, ответчик),  применении последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, конкурсный управляющий,  ФИО4, ФИО2, ФИО6 обратились в  Арбитражный суд Московского округа  с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции,  ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на неправильное применение судом норм процессуального права при отказе удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, при отказе судом апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств, а также на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

Кредитор ФИО4 в своей кассационной жалобе просит изменить определение и постановление судов, исключив из мотивировочной части выводы о доказанности реальности поставки автомобилей, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на несоответствие   указанных выводов фактическим обстоятельствам дела.

Единственный участник должника ФИО2 в своей кассационной жалобе просит отменить определение и постановление судов, принять по спору новый судебный акт или направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы   на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

Кредитор ФИО6 в своей кассационной жалобе просит отменить определение и постановление судов, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы   на неправильное применение судами норм процессуального и   материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв АО «Ингосстрах Банк» на кассационные жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего,  принимавшая участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, настаивала на доводах кассационной жалобы, поддержала  кассационные жалобы кредиторов и участника должника.

Представитель ФИО2 на доводах кассационной жалобы настаивал, поддержал остальные  кассационные жалобы.

Представитель ФИО4  на доводах кассационной жалобы настаивал, поддержал остальные  кассационные жалобы.

ФИО6 на доводах кассационной жалобы настаивал, поддержал остальные  кассационные жалобы.

Представитель АО «Ингосстрах Банк» возражала против удовлетворения кассационных  жалоб.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, в период с 04.04.2018 по 22.10.2019 должник  перечислил  в пользу банка денежные средства в размере  20 737 042 руб.  04 коп. с назначением платежа- оплата по договору №ДФ01/1121/994/15.

Конкурсный управляющий полагал, что указанные платежи  совершены должником в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в период подозрительности по ст.61.2 Закона о банкротстве с учетом возбуждения дела о банкротстве   определением суда от  17.05.2020.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о совершении сделки с целью причинения вреда по причине отсутствия встречного предоставления, суды обоснованно исходили из следующего.

Как установлено судами, 07.12.2015 между ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ» (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор на поставку автомобилей №ДФ01/1121/994/15, в соответствии с которым поставщик обязался передать товар, указанный в приложениях по форме 0-1, а также относящиеся к нему документы, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар на условиях договора и приложений к нему (п. 1.1 договора поставки).

10.11.2011 между банком (финансовый агент) и ООО «Коммерческие автомобили- Группа ГАЗ» (клиент) заключен договор факторингового обслуживания № 002/2011-ФБ00-00, в соответствии с условиями которого клиент в порядке и на условиях настоящего договора уступаетфинансовому агенту денежные требования, а финансовый агент передает клиенту денежные средства (сумма финансирования) в счет оплаты приобретения этих денежных требований, в порядке и на условиях настоящего договора.

Суды также указали, что в период с 2016 по 2019 годы клиент уступил  банку денежные требования по договору  поставки автомобилей № ДФ01/1121/994/15 от 07.12.2015, в том числе, уступило денежные требования по накладным на поставки автомобилей должнику путем подписания между банком и клиентов  соответствующих реестров уступки, а банк в соответствии с п.2.2 договора факторинга банк оплатил клиенту все вышеуказанныеуступленные денежные требования в размере 100% от суммы такого денежного требования, что подтверждается банковской выпиской.

Трехсторонним уведомлением от 01.03.2016 должник былуведомлен о том, что права денежного требования по договору на поставку автомобилей №ДФ01/1121/994/15 от 07.12.2015 уступлены банку, в связи с чем оплату за поставленную продукцию необходимо производить на счет банка.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления, суды приняли во внимание правовую природу взаимоотношений сторон и фактическое исполнение условий договора финансирования под уступку денежного требования (договора факторинга), согласно которым банк в любом случае выплачивал финансирование клиенту против уступаемых банку прав требований к должнику, что в настоящем случае подтверждается представленной в материалы дела банковской выпиской, то есть получение денежных средств от должника для банка не могло являться безвозмездным.

Кроме того,   исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлено, что в материалы дела представлены реестры к платежным поручениям, которыми перечислялись оспариваемые платежи, в которыхдолжник отражал конкретный товар (автомобиль), за который осуществлен соответствующий платеж, при этом,  оспариваемые платежи осуществлены должником за автомобили, права на получение оплаты по которым были уступлены банку клиентом по соответствующим реестрам уступки, составление которых предусмотрено договором факторинга.

Указанные обстоятельства в совокупности с отсутствием аффилированности банка и должника позволили судам прийти к выводу о недоказанности конкурсным управляющим цели причинения вреда имущественным правам кредиторов со стороны банка.

Также судами учтено, что в соответствии со ст.833 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения клиентом своих обязательств по договору, заключенному с должником, последний не вправе требовать от финансового агента (фактора) возврата уплаченных ему сумм.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего  о необоснованном отказе в привлечении к участию в деле третьих лиц аналогичны доводам апелляционной жалобы и им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.

С учетом разъяснений пункта 2 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд округа не усматривает, что обжалуемые судебные акты затрагивают права и обязанности не привлечённых лиц, в том числе создают препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом, вопреки доводам кассационной жалобы ФИО4 суды не устанавливали обстоятельств надлежащего или ненадлежащего исполнения клиентом (поставщиком) обязательств по договору поставки, поскольку такие обстоятельства в настоящем споре не являются фактическими обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, в том числе и по смыслу ст.69 АПК РФ,  с учетом того, что требования к клиенту (поставщику) конкурсным управляющим не заявлены.

Судом округа по доводам кассационных жалоб  не установлено нарушение судами норм процессуального права, которые привели бы к принятию не правильного судебного акта.

Иные приведенные в кассационных жалобах доводы относительно недействительности платежей в пользу банка  являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023по делу № А40-60126/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Е.Н. Короткова

 

Судьи                                                                                     В.Я. Голобородько

 

Д.В. Каменецкий