ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-12721/2024

г. Саратов

13 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  30 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Котляровой А.Ф., Тарасовой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мухамбетовой Д.Ш.,  

с участием в судебном заседании:

представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области - ФИО1, действующей на основании доверенности            № 34 от 09.01.2025,

представителя общества с ограниченной ответственностью «НефтянаяЛогистическаяКомпания» - ФИО2, действующей на основании доверенности от 06.12.2024,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг» - ФИО3,  действующей на основании доверенности № 2250 от 01.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 января 2025 года по делу № А12-12721/2024,

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «НефтянаяЛогистическаяКомпания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ПрикаспийНефтеГазСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании сделок недействительными, признании права,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Волгоградской области (далее - истец, Межрайонная ИФНС № 2 по Волгоградской области, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «НефтянаяЛогистическаяКомпания» (далее - ответчик 1, ООО «НЛК») и обществу с ограниченной ответственностью «ПрикаспийНефтеГазСервис» (далее - ответчик 2, ООО «ПНГС») и обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг» (далее - ответчик 3, ООО «Балтийский лизинг») с исковым заявлением, в котором просит суд:

- признать недействительным соглашение от 23.03.2023 № 73/22-ВОГ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга №73/22-ВОГ от 14.02.2022 на автомобиль МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012, VIN 

<

***> между ООО «НЛК», ООО «ПНГС» и ООО «Балтийский лизинг»;

- применить последствия недействительности сделки путем возврата автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012, VIN 

<

***> в пользование ООО «НЛК», в собственность ООО «Балтийский лизинг» и признать право собственности на автомобиль МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012, VIN 

<

***> за ООО «НЛК».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 января 2025 года по делу № А12-12721/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Межрайонная ИФНС № 2 по Волгоградской области, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права,  просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым исковые требования Инспекции удовлетворить.

Истец полагает, что соглашение от 23.03.2023 № 73/22-ВОГ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга №73/22-ВОГ от 14.02.2022 совершено в целях ухода ООО «НЛК» от уплаты налоговых обязательств в размере 45 379 497,25 руб., что не соответствует стандарту разумного поведения, свидетельствует о недобросовестном поведении участников правоотношений, нарушает права и интересы налогового органа.

Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Балтийский лизинг» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  представило письменный отзыв на жалобу, а ООО «НЛК» в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  - письменные пояснения по доводам жалобы, в которых ответчики возражают против ее удовлетворения, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители Инспекции, ООО «НЛК» и ООО «Балтийский лизинг» в судебном заседании поддержали правовые позиции, изложенные соответственно в жалобе, отзыве и пояснениях на жалобу.

Представители ООО «ПНГС» в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении ООО «ПНГС» о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей Инспекции, ООО «НЛК» и ООО Балтийский лизинг», изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыв и письменные пояснения ответчиков, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с приказом руководителя УФНС России по Волгоградской области от 05.03.2019 № 054 в Волгоградской области создан центр компетенции по взысканию неисполненных налоговых обязательств с функциями по управлению долгом.

Положением об инспекции, утвержденным руководителем УФНС России по Волгоградской области от 30.04.2019, Инспекция является территориальным органом, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты в бюджетную систему Российской Федерации иных обязательных платежей. Инспекция осуществляет полномочия в установленной сфере деятельности, которые определены в Положении об Инспекции, на территории Волгоградской области и федеральных законах.

В соответствии со статьей 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов и иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» истцу предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными. 

В обоснование заявленных требований Межрайонная ИФНС № 2 по Волгоградской области указывает, что по данным единого налогового счета у ООО «НЛК» имеется отрицательное сальдо в общей сумме 45 379 497,25 руб. 

По результатам выездной налоговой проверки Инспекцией принято решение о привлечении ООО «НЛК» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения от 07.11.2022 № 10-10/11, общая сумма доначислений составила            41 552 476,31 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А12-4179/2023, отказано в удовлетворении требований ООО «НЛК» о признании недействительным решения от 07.11.2022 от № 10-10/11 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В ходе контрольных мероприятий установлено, что между ООО «НЛК» и ООО «Балтийский лизинг» заключен договор лизинга № 73/22-ВОГ от 14.02.2022, предметом которого является грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012, срок лизинга 12 месяцев, авансовый платеж 1 092 000 руб., включая НДС, выкупная цена имущества 1 250 руб., без НДС. 

Между ООО «НЛК» (сторона 1) и ООО «ПНГС» (сторона 2) заключено соглашение от 20.03.2023 № 003/03-23 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга между ООО «НЛК», по условиям  которого сторона 1 передает, а сторона 2 принимает на себя все права и обязанности по договору лизинга № 73/22-ВОГ от 14.02.2022 в объеме и на условиях, существующих в момент заключения соглашения. Обязательства стороны 1 по оплате денежных средств по договору лизинга (лизинговые, выкупные и иные платежи) составляют 207 059,52 руб., в т.ч. НДС, в том числе, оставшаяся сумма лизинговых платежей 203 725,86 руб., выкупная цена предмета лизинга 1 500 руб., санкции (пени, штрафы и т.д.) 1 833,66 руб. Сторона 2 уплачивает комиссию в пользу ООО «Балтийский лизинг» в размере 18 000 руб. За передачу предмета уступки сторона 2 обязуется уплатить стороне 1 вознаграждение в размере 1 100 000 руб., в том числе НДС.

23.03.2023 между ООО «НЛК» (лизингополучатель), ООО «ПНГС» (новый лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) подписано соглашение № 73/22-ВОГ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, по которому лизингополучатель передает новому лизингополучателю в полном объеме все права и обязанности по договору лизинга № 73/22-ВОГ.

Исходя из сведений, отраженных в карточке учета транспортного средства и справке, предоставленных письмом управления МВД России по городу Волгограду от 22.07.2023 № 30/21-7644 транспортное средство МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012 снято с учета 04.04.2023 в связи с продажей другому лицу.

По данным расчетного счета ООО «НЛК», поступление денежных средств от ООО «ПНГС» в размере 1 100 000 руб. не установлено.

Инспекция указывает, что налоговым органом установлены факты, свидетельствующие о взаимосвязи ООО «НЛК» и ООО «ПНГС». ООО «ПНГС» и ООО «НЛК» осуществляют деятельность по одному адресу. ИП ФИО4, являющимся руководителем и учредителем ООО «НЛК», подписан договор от 09.01.2023 № 3/01-2023П перевозки нефтепродуктов автомобильным транспортом с ООО «ПНГС», по условиям которого ООО «ПНГС» выступает заказчиком, а ИП ФИО4 выступает перевозчиком и обязуется за вознаграждение и за счет заказчика выполнить и организовать выполнение услуг, связанных с перевозкой нефти (нефтепродуктов) автомобильным транспортом.

По мнению Межрайонной ИФНС № 2 по Волгоградской области, обстоятельства перехода права собственности на предмет лизинга, оформление права собственности на ООО «ПНГС» произведено ООО «НЛК» умышленно, поскольку ООО «НЛК» отказалось от собственности на транспортное средство и указало лицо, в пользу которого лизинговой организации необходимо произвести продажу предмета лизинга. Отчуждение ООО «НЛК» транспортного средства на условиях данных сделок, основным видом деятельности которого является - торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, обусловленным разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Кроме этого, спорное транспортное средство необходимо для осуществления хозяйственной деятельности, следовательно, влечет последствия чрезвычайные и негативные для юридического лица, деятельность которого направлена на извлечение прибыли. 

Инспекция полагает, что в результате заключения договора о замене стороны в обязательствах от 23.03.2023 № 73/22-ВОГ-ЗС к договору лизинга от 14.02.2022 № 73/22-ВОГ из владения ООО «НЛК» выбыло ликвидное имущество, на которое могло быть обращено взыскание в счет погашения задолженности по обязательным платежам и страховым взносам во внебюджетные фонды.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка - договор о замене стороны в обязательствах от 23.03.2023 № 73/22-ВОГ-ЗС к договору лизинга от 14.02.2022 №73/22-ВОГ, не соответствует целям деятельности должника, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки, отчуждение произведено после получения результатов налоговой проверки, по заниженной цене с целью недопущения обращения взыскания на транспортное средство, указанная сделка является ничтожной, а транспортное средство МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012 подлежит возврату в собственность ООО «НЛК» в качестве применения последствий недействительности сделки, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, основываясь на положениях статей 10, 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания соглашения от 23.03.2023 № 73/22-ВОГ-ЗС о замене стороны в договоре лизинга № 73/22-ВОГ от 14.02.2022 недействительным (ничтожным) по основанию совершения сделки в противоправных целях, для вывода ликвидного имущества налогоплательщика, которое могло бы быть использовано для погашения налоговой задолженности ООО «НЛК». Суд первой инстанции установил, что ООО «НЛК» никогда не являлось собственником предмета лизинга, доказательств принадлежности ООО «НЛК» денежных средств, перечисленных ООО «ПНГС», налоговым органом не представлено и пришел к выводу, что признанием соглашения от 23.03.2023 № 73/22-ВОГ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга №73/22-ВОГ от 14.02.2022 недействительным и возвратом предмета лизинга ООО «НЛК» не может быть достигнута цель предъявления иска - обеспечение поступления налогов в бюджет путем обращения взыскания на лизинговое имущество, не являющееся собственностью ООО «НЛК».

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Из материалов дела следует, что 14.02.2022 между ООО «НЛК» и ООО «Балтийский лизинг» заключен договор лизинга № 73/22-ВОГ, предметом которого является грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012, срок лизинга 12 месяцев, авансовый платеж 1 092 000 руб., включая НДС, выкупная цена имущества 1 250 руб., без НДС. 

В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 1 к договору лизинга) лизинговые платежи уплачиваются с 20.05.2022 по 20.03.2023 ежемесячно в размере 203 739,60 руб., последний платеж 20.04.2023 в размере 203 725,86 руб., всего на сумму 2 444 861,46 руб. Общая сумма обязательств по договору лизинга, без учета выкупного платежа, составляет 3 536 861,46 руб., в том числе НДС 589 476,91 руб.

20.03.2023 между ООО «НЛК» (сторона 1) и ООО «ПНГС» (сторона 2) заключено соглашение № 003/03-23 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга между ООО «НЛК» по условиям  которого, сторона 1 передает, а сторона 2 принимает на себя все права и обязанности по договору лизинга №73/22-ВОГ от 14.02.2022, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения соглашения. Обязательства стороны 1 по оплате денежных средств по договору лизинга (лизинговые, выкупные и иные платежи) составляют 207 059,52 руб., в т.ч. НДС, в том числе, оставшаяся сумма лизинговых платежей 203 725,86 руб., выкупная цена предмета лизинга 1 500 руб., санкции (пени, штрафы и т.д.) 1 833,66 руб. Сторона 2 уплачивает комиссию в пользу ООО «Балтийский лизинг» в размере 18 000 руб. За передачу предмета уступки сторона 2 обязуется уплатить стороне 1 вознаграждение в размере 1 100 000 руб., в том числе НДС.

23.03.2023 между ООО «НЛК» (лизингополучатель), ООО «ПНГС» (новый лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) подписано соглашение №73/22-ВОГ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, по которому лизингополучатель передает новому лизингополучателю в полном объеме все права и обязанности по договору лизинга № 73/22-ВОГ.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды. Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Такое право не противоречит и нормам параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Передача прав и обязанностей (перенаем) по договору финансовой аренды совершается с согласия лизингодателя и оформляется в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389, пункты 1, 2 статьи 391 ГК РФ).

В рассматриваемом случае такое согласие получено.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

Пунктом 3.2. соглашения от 20.03.2023 № 003/03-23 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга стороны установили, что в целях определения надлежащего встречного предложения с учетом фактической амортизации предмета лизинга на момент заключения настоящего соглашения, справедливый размер вознаграждения за уступку права и перевод долга по договору лизинга составляет 1 100 000 руб.

Принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 ГК РФ).

Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.

Наличие (отсутствие) ущерба у общества вследствие заключения и исполнения договора по переводу прав и обязанностей подлежит проверке путем определения соотношения между коммерческой ценностью его договорной позиции как предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Правоотношения в части оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга и применения последствий недействительности сделки урегулированы правовыми позициями, изложенными в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор).

Так, в пункте 38 Обзора, изложен правовой подход, согласно которому, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Из обстоятельств дела следует, что до заключения спорного соглашения № 003/03-23 от 20.03.2023 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга  ООО «ПНГС» производило оплату лизинговых платежей по договору лизинга № 73/22-ВОГ от 14.02.2022 за ООО «НЛК», что объективно подтверждается платежными поручениями 23.01.2023 № 8 на сумму 203 739,60 руб., от 21.02.2023 № 70 на сумму 203 739,60 руб., от 22.03.2023 № 157 на сумму 203 739,60 руб. (т. 3, л.д. 112, 114). 

Относимых и допустимых доказательств того, что при наличии у ООО «НЛК» по состоянию на 07.11.2022 отрицательного сальдо по налогам в размере 41 552 476,31 руб. у последнего имелась возможность производить оплату лизинговых платежей в установленные договором сроки, материалы дела не содержат.

Напротив, судом апелляционной инстанции установлено, что со стороны ООО «ПНГС» производилось перечисление лизинговых платежей за ООО «НЛК» не только договору лизинга № 73/22-ВОГ от 14.02.2022, заключенному с ООО «Балтийский лизинг», но и по договору лизинга № 1166/22/139 от 30.08.2022, заключенному с ООО Лизинговая компания «Сеспель-Финанс» (т. 3, л.д. 115-128).

Таким образом, на дату заключения спорного соглашения № 003/03-23 от 20.03.2023 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга финансовое состояние ООО «НЛК» не позволяло первоначальному лизингополучателю исполнять надлежащим образом встречные обязательства по договору лизинга № 73/22-ВОГ от 14.02.2022. 

Иное истцом не доказано.

Установив, что по договору лизинга № 73/22-ВОГ от 14.02.2022 ООО ««ПНГС» перечислило ООО «Балтийский лизинг» денежные средства в общей сумме 818 278,32 руб. (за ООО «НЛК» и по соглашению № 003/03-23 от 20.03.2023 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что первоначальный лизингополучатель фактически исполнил перед лизингодателем встречные обязательства в размере 76 % от суммы договора лизинга (3 536 861,46 руб.).

Согласно абзацу 8 пункта 13 Обзора, если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем три месяца.

Аналогичное правило закреплено в пункте 2 статьи 348 ГК РФ и в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей».

В рассматриваемом случае, принимая во внимание, что договору лизинга от 14.04.2022 № 73/22-ВОГ обязательства в части уплаты лизинговых платежей исполнялись непосредственно ООО «НЛК» только до 31.12.2022, размер неисполненных первоначальным лизингополучателем обязательств составлял 24% от суммы договора лизинга.

           Следовательно, не внесение ООО «ПНГС» за ООО «НЛК» лизинговых платежей послужило бы безусловным основанием к расторжению договора лизинга и изъятию предмета лизинга в целях организации его продажи и удовлетворения требований лизингодателя к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

          Такие последствия как расторжение договора лизинга, изъятие предмета лизинга и последующая его продажа, повлекут затягивание расчетов между сторонами и как следствие дополнительное начисление платы за финансирование, а также пени за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей, что явно противоречит экономическим интересам сторон.

Кроме того, из пояснений ООО «НЛК» следует, что в случае расторжения договора лизинга с учетом внесения первоначальным лизингополучателем последнего платежа в декабре 2022 года, сальдо встречных обязательств сложилось бы в пользу лизингодателя и ориентировочно составило 18 506 руб. (т. 3, л.д. 135-136)

При этом итоговое сальдо в пользу лизингодателя подлежало увеличению, поскольку ввиду отсутствия исчерпывающей информации не учтены расходы лизингодателя, связанные с приобретением предмета лизинга, его доставкой и передачей лизингополучателю, расходы лизингодателя в связи со страхованием предмета лизинга, изъятием и реализацией, а так же убытки лизингодателя в связи с расторжением договора, включающие реальный ущерб и упущенную выгоду и т.д.

Таким образом, оценивая действия ООО «НЛК» как добросовестные или недобросовестные, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, исходя из анализа представленных документов и условий оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате заключения спорной сделки ООО «НЛК» не получило отрицательного эффекта по сравнению с ситуацией, когда данная сделка не была бы заключена, а договор лизинга был бы расторгнут.

В связи с изложенным, доводы апеллянта о недобросовестном поведении участников правоотношений при заключении соглашения № 003/03-23 от 20.03.2023 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга, а также о не соответствии их поведения стандартам разумного, суд апелляционной инстанции отклоняет как противоречащие установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Как следует из пункта 39 Обзора, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Таким образом, для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.

Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

Материалами дела установлено, что размер вознаграждения за уступку прав и перевод долга по договору лизинга установлен сторонами в соглашении № 003/03-23 от 20.03.2023 на основании отчета № 105-2023 об оценке рыночной стоимости транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012 (т. 3, л.д. 28-43).

 Согласно названному отчету, рыночная стоимость объекта оценки - транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012, с учетом износа - 65,5 %, составила 1 163 393,30 руб.

Доказательств недостоверности отчета № 105-2023 об оценке рыночной стоимости транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1836 LS, год выпуска 2012, а равно относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости указанного транспортного средства, истец в материалы дела не представил.

Кроме того, в материалы дела не представлено достоверных доказательств того, что размер встречного исполнения по соглашению № 003/03-23 от 20.03.2023 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга  (1 100 000 руб.) не соответствует размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, а также что такое сальдо сложилось в пользу прежнего лизингополучателя (ООО «НЛК»).

Доводы Инспекции о том, что в ходе анализа расчетного счета ООО «НЛК» не установлено поступление вознаграждения за уступленное право в размере 1 100 000 руб., суд апелляционной инстанции не принимает, поскольку при осуществлении расчетов по спорному соглашению сторонами могут применяться любые не запрещенные законом виды и способы расчетов, в том числе взаимозачеты по взаимным обязательствам сторон, которые налоговым органом в рамках предоставленных ему полномочий не устанавливались и не проверялись.

Материалами дела подтверждается, что обязательства по договору лизинга                      № 73/22-ВОГ от 14.02.2022 исполнены новым лизингополучателем (ООО ««ПНГС»), имущество передано в собственность ООО «ПНГС».

Доводы апеллянта о том, что ООО «НЛК» реализовало предмет лизинга в пользу взаимозависимого лица ООО «ПНГС» не основаны на относимых и допустимых доказательствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации, если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные в данном пункте лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения.

Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами, признаваемыми таковыми в соответствии с данной статьей.

Соответствующие критерии определены в пункте 2 статьи 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации.

Инспекция, заявляя о взаимозависимости ООО «НЛК» и ООО «ПНГС» не указывает, к какому виду взаимозависимых отношений относятся взаимоотношения указанных юридических лиц на дату заключения соглашения от 23.03.2023 № 73/22-ВОГ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга №73/22-ВОГ от 14.02.2022 и его исполнения.

Установив фактические обстоятельства дела на основе всесторонней оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом не доказаны основания для признания  соглашения от 23.03.2023 № 73/22-ВОГ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 73/22-ВОГ от 14.02.2022 недействительным в силу статей 10, 168 ГК РФ, а также применения заявленных последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требования.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального и (или) процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. Оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта из числа, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 января 2025 года по делу            № А12-12721/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                                                  Т.С. Борисова

Судьи                                                                                                                       А.Ф. Котлярова                                                                                                       

А.Ю. Тарасова