ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.10.2025

Дело № А40-106862/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2025

Полный текст постановления изготовлен  03.10.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Зеньковой Е.Л. Уддиной В.З., 

при участии в судебном заседании:

-от ФИО1-ФИО2-дов.01.03.2023 на 3 года р № 77/1926-н/77-2023-16-621 

рассмотрев 29.09.2025 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО «Джей-Элан»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025

об отказе в признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО1 денежных средств в общем размере 22 122 650 руб.,

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Джей-Элан»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Джей-Элан» в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок по перечислению денежных средств, с банковского  счета должника в пользу ФИО1, за период с 11.01.2018 по 20.03.2020 в размере 18 521 000 руб., за период с 13.04.2020 по 14.08.2020  в размере 3 601 650 руб., недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025,  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись  с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий ООО «Джей-Элан» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, поскольку полагает, что имеются основания для признания спорных перечислений недействительными, и ссылается на то, что все обстоятельства, необходимые для признания спорной сделки недействительной доказаны, с учетом того, что оспариваемые банковские платежи совершены между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, что влечет вывод о недействительности сделок, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм права.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, как представленный с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ФИО1,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся  в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует  из материалов обособленного спора, заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что в результате анализа выписок по расчетным счетам должника, открытых в кредитных организациях, установлено, что по счету, открытому в ПАО «Совкомбанк», в период с 11.01.2018 по 20.03.2020 должник перечислил ИП ФИО1 денежные средства в сумме 18 521 000 руб.; по счету, открытому в ПАО «Совкомбанк», 25.03.2020 должник перечислил ИП ФИО1 денежные средства в сумме 250 000 руб.; по счету, открытому в ПАО «Сбербанк» в период с 13.04.2020 по 14.08.2020 должник перечислили ИП ФИО1 денежные средства в размере 3 601 650 руб.

Обращаясь в суд  с настоящим заявлением,  конкурсный кредитор указал, что указанные  перечисления совершены безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблением права, указанные перечисления являются недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и установив, что конкурсным управляющим не доказан факт как неравноценности встречного исполнения, так и причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не доказано, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительной сделкой.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной и не усматривает оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы и соответствуют нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача  должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете,  соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Судами установлено, что заявление  о  признании  ООО «Джей-Элан» банкротом принято к производству 28.05.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 11.01.2018 по 14.08.2020. 

Следовательно, платежи за период с 11.01.2018 по 27.05.2018 совершены за пределами сроков подозрительности, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и часть платежей совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с 28.05.2020 по 14.08.2020), и часть платежей - в период подозрительности, установленный пунктом 2 названной статьи (с 28.05.2018 по 14.08.2020).

В обоснование  заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылался на то, что ООО «Джей-Элан» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности денежных средств, при этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Джей-Элан» ФИО1 с 20.09.2010 по настоящее время является участником ООО «Джей-Элан» с долей в уставном капитале в размере 97,95%. Конкурсный управляющий настаивал на безвозмездном выводе денежных средств в условиях признаков неплатежеспособности в пользу аффилированного лица.

В соответствии  с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

 Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом  5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу этой нормы для  признания сделки недействительной по данному основанию необходимо,  чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае, суды установили, что платежи совершены во исполнение реально существующих между сторонами правоотношений. Так, 30.03.2017 ФИО1 заключила с ООО «Джей-Элан» договор возмездного оказания услуг № 1, в соответствии с которым обязалась оказать должнику технологические услуги, связанные с разработкой и применением пищевых ароматизаторов; перечень конкретных услуг указывался в приложении № 1 к договору.

Кроме того, 09.01.2019 ФИО1 заключила с ООО «Джей-Элан» договор возмездного оказания услуг № 4, в соответствии с которым обязалась оказать должнику консультационные услуги по вопросам, связанным с разработкой, изготовлением и применением пищевых ароматизаторов; перечень оказываемых услуг был определен сторонами в приложении № 1 к договору.

Суды установили, что указанные договоры являлись реальными сделками, которые стороны исполняли надлежащим образом, исполнение договоров подтверждено актами и приложениями к актам сдачи-приемки оказанных услуг за 2018 - 2020 годы, где перечислены оказанные услуги.

В подтверждение указанных обстоятельств ответчик представил в материалы дела письменные доказательства, оцененные судами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанные в достаточной степени опровергающими доводы конкурсного управляющего. Из представленных в дело доказательств суды установили, возмездность  спорных платежей, а также целесообразность заключения между ООО  «Джей-Элан» и ответчиком договоров, с учетом того, что материалами дела подтверждается наличие между должником и ответчиком длительных правоотношений. 

Кроме того,  судами  принято во внимание, что решение Арбитражного суда города Москвы о взыскании с ООО «Джей-Элан» платежей в размере более 95 млн. руб. в пользу ООО «Лангер» было вынесено 28.11.2019 и вступило в силу 18.02.2020, решение третейского суда по задолженности перед Компанией «Нирмара Холдингс Ко. Лимитед» вынесено 21.09.2020. При этом на первом круге рассмотрения спора между ООО «Джей-Элан» и ООО «Лангер» было отказано в признании сделок недействительными (определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2017 № А40-161647/15) и только на втором круге  (28.11.2019) сделки были признаны недействительными.

С учетом даты принятия заявления о банкротстве должника, суды пришли к выводу, что указанные обстоятельства возникли позже заключения договоров между должником и ответчиком (30.03.2017 и 09.01.2019).

Учитывая изложенное, обоснованным является вывод судов о том, что ООО  «Джей-Элан» совершило платежи в адрес ФИО1 в качестве встречного предоставления за оказанные услуги, следовательно, не имеется оснований для признания рассматриваемых платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также проверено наличие оснований для признания платежей недействительными по доводам конкурсного управляющего о злоупотреблении сторонами правом при их совершении и установлено отсутствие соответствующих доказательств.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В соответствии  с разъяснениями, содержащимися в пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для признания сделки по указанным основаниям недействительной подлежит доказыванию злоупотребление своими права сторонами сделки или одной из них с целью причинения вреда кредиторам должника.

На основании пункта 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Данная норма предусматривает, что закон ставит защиту гражданских прав в зависимость оттого, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Таким образом, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Вместе с тем, в данном обособленном споре таких обстоятельств конкурсным управляющим доказано не было и предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых платежей недействительными сделками не имеется.

Судами установлено, что ФИО1 оказывала услуги  ООО «Джей-Элан» на протяжении нескольких лет (с 2018 года по 2020 год), оплата также производилась не единым большим траншем, что могло бы указывать на вывод активов в преддверии банкротства общества, а на протяжении всего период оказания услуг.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что платежи совершены в рамках исполнения договоров возмездного оказания услуг, заключенных между должником и ответчиком, реальность хозяйственных операций по которым подтверждена.

Кроме того, судами правильно установлено, что сама по себе неплатежеспособность должника, равно как и  аффилированность сторон сделки, не служат достаточным основанием для признания указанных сделок недействительными, если отсутствует доказательство причинения этими сделками ущерба имущественным правам кредиторов. 

Конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств для подтверждения доводов о преследовании сторонами цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе доказательств, опровергающих документы ответчика о реальности и  возмездности платежей. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды первой  и  апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле  лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных  требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается конкурсный управляющий должником, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего должника с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное  и  с учетом отсутствия  нарушений норм права  судами  первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора,  которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия  суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах  своих полномочий,  считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А40-106862/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева 

Судьи                                                                                                Е.Л. Зенькова

                                                                                                           В.З. Уддина