АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-12405/2024

г. Иркутск

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 4 сентября 2024 года.

Мотивированное решение изготовлено 13 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., рассмотрев в порядке упрощенного производства без вызова сторон дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 654005, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...> (Центральный р-н), д.57)

к акционерному обществу «Восточное управление жилищно-коммунальными системами» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 664025, 

<

...>)

о взыскании 46 257 руб. 91 коп.,

установил:

акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Восточное управление жилищно-коммунальными системами» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору №07/01/2013 на ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества в размере 46 257 руб. 91 коп., из них: 38 174 руб. основного долга, 8 083 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2021 по 31.05.2024, с последующим начисление по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 10 июня 2024 года исковое заявление принято; возбуждено производство по делу; дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

Ответчик в представленном отзыве на иск требования истца оспорил. 

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о принятии заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства. Стороны располагают информацией о начавшемся судебном процессе в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Исходя из положений части 5 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке упрощенного производства без вызова сторон, судебное разбирательство не проводилось.

Дело рассмотрено по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем принятия решения арбитражного суда по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, в виде подписания резолютивной части решения суда.

На основании части 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение по настоящему делу принято судом путем подписания резолютивной части решения от 4 сентября 2024 года.

Принятая по результатам рассмотрения настоящего дела резолютивная часть решения размещена судом по правилам статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 5 сентября 2024 года.

Ответчик 06.09.2024 обратился в суд с заявлением о составлении мотивированного решения по делу № А19-12405/2024.

В соответствии с абзацем третьим части 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированное решение арбитражного суда изготавливается в течение пяти дней со дня поступления от лица, участвующего в деле, соответствующего заявления или со дня подачи апелляционной жалобы.

Изучив исковое заявление, исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом «Восточное управление жилищно-коммунальными системами» (далее - эмитент) и обществом «Сибирская регистрационная компания», в настоящее время после смены наименования – акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» (далее - регистратор) заключен договор 07/01/2013 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 16.08.2013 (далее - договор), в соответствии с условиями которого эмитент поручает ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента (далее - реестр) и обязуется передать регистратору информацию и документы, составляющие реестр, а регистратор обязуется предоставить эмитенту за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению и хранению реестра в соответствии с условиями договора, положениями устава эмитента и правовых нормативных актов Российской Федерации (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2 регистратор осуществляет ведение реестра по всем ценным бумагам эмитента.

В силу пункта 4.1 договора стоимость услуг регистратора складывается из абонентной платы и платы за дополнительные услуги.

В состав услуг, включенных в абонентскую плату, входит учет и хранение информации о зарегистрированных лицах, о выпусках ценных бумаг, а так же документах эмитента и документах, являющихся основанием для внесения записи в реестр, в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ (пункт 4.2 договора).

На основании пункта 4.4 договора ежемесячная стоимость работ (услуг), оказываемых регистратором по договору (абонентная плата) составляет 2 000 рублей без учета НДС.

Оплата за текущий период обслуживания производится не позднее 10 (Десятого) числа текущего месяца в безналичном порядке, путем перечисления Эмитентом денежных средств на расчетный счет регистратора, либо внесением наличных денежных средств в кассу регистратора, либо другими способами, не запрещенными действующим законодательством РФ.

Абонентская плата начисляется со дня, следующего за днем подписания акта приема-передачи реестра.

На основании пункта 4.5. договора дополнительные услуги регистратора оплачиваются эмитентом в соответствии с действующим прейскурантом или по соглашению сторон.

Дополнительные услуги оплачиваются эмитентом согласно выставленного регистратором счета в течение трех дней после его получения.

Положения пункта 4.6 договора устанавливают, что услуги регистратора по хранению документов и информации системы ведения реестра после передачи реестра другому регистратору или эмитенту оплачиваются эмитентом в соответствии с действующим Прейскурантом или по соглашению сторон.

Согласно пункту 4.7 договора стоимость иных услуг регистратора, не предусмотренных договором, определяется на основании дополнительного соглашения.

Размер абонентной платы и оплаты дополнительных услуг, перечисленных в прейскурантах, может пересматриваться, с учетом уровня инфляции и изменения объема услуг (пункт 4.8 договора).

Согласно пункту 4.9. договора регистратор оставляет за собой право в одностороннем порядке повышать один раз в год абонентную плату в соответствии с индексом потребительских цен на товары и услуги за соответствующий период по региону, в котором расположено обособленное подразделение регистратора, являющееся местом ведения реестра акционеров эмитента. Указанная абонентная плата в новом размере действует с момента получения эмитентом соответствующего уведомления.

Так, в период с августа 2013 по декабрь 2021 года регистратор оказывал эмитенту услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

В связи с получением 02.12.2021 регистратором уведомления о расторжении договора от эмитента, регистратором совершены действия по передаче прав реестродержателя АО ВТБ Регистратор, о чем составлен акт приема-передачи от 19.01.2022.

В связи с оказанием регистратором услуг по договору и передаче документов новому регистратору задолженность эмитента составила 38 174 руб., из них: 31 000 руб. услуги по передаче реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением, 7 174 руб. абонентская плата за октябрь, ноябрь, декабрь 2021 года, январь 2022 года.

Претензией от 31.08.2023 истец предложил ответчику погасить возникшую задолженность.

В связи с нарушением сроков оплаты истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 12.10.2021 по 31.05.2024 в размере 8 083 руб. 91 коп.

В обоснование иска истец указал на неисполнение ответчиком в полном объеме обязательств по договору, в связи с чем обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчиком в представленном отзыве указано, что прейскурант №3-ПП от 01.09.2021, на который истец ссылается в обоснование своих требований, не являлся обязательным приложением к договору; в заключенном между сторонами договоре не содержится отметок об оплате услуг по передаче реестра на основании прейскуранта, согласованного в одностороннем порядке.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с частью 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

По своей правовой природе заключенный между сторонами договор является договором возмездного оказания услуг, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Оплата оказанных услуг производится в порядке, определенном пунктом 1 статьи 781 ГК РФ, в силу которого заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ оплате подлежат фактически оказанные исполнителем услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами.

В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра.

Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

В материалы дела представлен договор оказания услуг, заключенный между истцом и ответчиком, факт заключения договора, факт оказание услуг ответчик не оспорил.

Из материалов дела следует, что стоимость работ, выполненных истцом, согласована сторонами договором о ведении реестра владельцев ценных бумаг (пункты 4.4 – 4.7 договора).

В соответствии с договором истец в полном объеме произвел всю необходимую работу, связанную с передачей информации и документов, выставил соответствующие счета, что ответчиком не оспорено.

Абонентская плата эмитента составляет 2 000 рублей (пункт 4.4 договора).

Истцом  на основании 4.9. договора производилось увеличение абонентской платы, в подтверждение чего представлены уведомления №301 от 08.11.2018 (до суммы 2 100 руб.), №ГО-410 от 01.11.2021 (до суммы 2 330 руб.), полученные ответчиком.

Задолженность ответчика по абонентской плате за соответствующие периоды составила 7 683 руб. 40 коп.

Ответчиком возражений в данной части не заявлено.

В соответствии с пунктами 4.5, 4.6 договора оплата дополнительных услуг производится эмитентом в соответствии с его действующими прейскурантами.

Утвержденные прейскуранты регистратора размещены на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (https://zao-srk.ru/). 

Прейскурант №3-ПП, на основании которого ответчику начислена плата за услуги по передаче реестра новому регистратору, утвержден и введен в действия с 01.09.2021 Приказом генерального директора №226 от 26.08.2021 и размещен на официальном сайте (https://zao-srk.ru/raskrytie-i№formatsii/tarify-№a-uslugi-registratora/deystvuyushchie-preyskura№ty/dopol№itel№yy-preyskura№t).

Согласно пунктам 2, 3.1, 3.2, 9 Прейскуранта №3-ПП истцом начислена плата за услуги по передаче реестра, что отражено в акте №21 от 17.01.2022 на сумму 31 000 руб.

Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость. 

В подтверждение оказанных услуг истцом представлены акты оказанных услуг №3492 от 31.10.2021, №3808 от 30.11.2021, №4190 от 31.10.2021, №1 от 17.01.2022, № 21 от 17.01.2022 на общую сумму 38 174 руб.

В соответствии с договором истец в полном объеме произвел всю необходимую работу, связанную с передачей информации и документов, выставил соответствующие счета, что ответчиком не оспорено, а также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика, согласно которой регистратором является АО ВТБ Регистратор.

Расчет истца судом проверен, соответствует условиям договора, признан верным, ответчиком не оспорен.

Доводы ответчика признаются судом несостоятельными, поскольку не соответствуют действительности: условия оплаты дополнительных услуг прямо предусмотрены условиями заключенного договора, прейскурант размещен на официальном сайте регистратора в открытом доступе, ответчик – лицо, осуществляющее профессиональную деятельность, при должной осмотрительности имело возможность ознакомиться с указанными положениями. Более того, суд отмечает, что в рамках досудебной переписки между сторонами ответчик ставил вопрос о снижении задолженности, тем самым признавая наличие задолженности.

Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены, что соответствует положениям статей 309, 310 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются надлежащим исполнением.

Доказательств, подтверждающих отсутствие вышеуказанной задолженности за оказанные услуги, оказание услуг в ином объеме, чем заявлено истцом, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни положения закона, ни условия договора не позволяют сделать вывод о безвозмездности договора, связывающего стороны, на основании чего оказанные услуги должны быть оплачены.

Согласно пункту 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих оплату ответчиком задолженности, в силу положений статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора исковые требования о взыскании основного долга в размере 38 174 руб. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за просрочку оплаты оказанных услуг в размере 8 083 руб. 91 коп. за период с 12.10.2021 по 31.05.2024, с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, данным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая проценты, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму процентов, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

За период с 12.10.2021 по 04.09.2024 (дата принятия резолютивной части решения) размер процентов составляет 9 765 руб. 24 коп. исходя из следующего расчета:

- 8 083 руб. 91 коп. за период с 12.10.2021 по 31.05.2024 (согласно расчету истца),

- 1 681 руб. 33 коп. за период с 01.06.2024 по 04.09.2024 ((38 174 х 58 дней  х 16%/366) +(38 174 х 38 х 18%/366)).

Расчет суммы процентов, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 38 174 руб., процентов за период с 12.10.2021 по 04.09.2024 в размере 9 765 руб. 24 коп., с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности обоснованы.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, учитывая пояснения, данные истцом и ответчиком, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд полагает, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. 

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.

руководствуясь статьями 229, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Восточное управление жилищно-коммунальными системами» (ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ИНН: 

<

***>):

- 38 174 руб. основного долга за оказанные услуги по ведению и передаче реестра акционеров общества;

- 9 765 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2021 по 04.09.2024. 

- 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлине;

а всего – 49 939 руб. 24 коп.

Взыскать с акционерного общества «Восточное управление жилищно-коммунальными системами» (ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ИНН: 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные с суммы основного долга в размере 38 174 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 05.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Решение по делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда – со дня принятия решения в полном объеме.

Указанное решение вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае составления мотивированного решения арбитражного суда такое решение вступает в законную силу по истечении срока, установленного для подачи апелляционной жалобы.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                             Д.Х. Тах