АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4328/2018

07 ноября 2018 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Кондратьевой Я.В., Шведова А.А.

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, 

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крез»

на определение Арбитражного суда Амурской области от 10.05.2018 (судья Фадеев С.М.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 (судьи Жолондзь Ж.В., Брагина Т.Г., Козлова Т.Д.)

по делу №  А04-6055/2013 

по заявлениям Курилова Александра Геннадьевича, общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН 1162801062038,                       ИНН 2801225225, место нахождения: 675000, Амурская область,                                 г. Благовещенск, ул. Забурхановская, д. 36, кв. 6), Сизова Константина Александровича 

о процессуальном правопреемстве 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Кальдэра» (далее – общество «Кальдэра»)  обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крез» (далее – общество «Крез») о взыскании действительной стоимости доли Курилова Александра Геннадьевича (далее – Курилов А.Г.) в уставном капитале общества «Крез» в размере 15 911 322,23 руб., мотивировав свое требование невыплатой действительной стоимости доли в уставном капитале при  выходе участника Курилова А.Г. из его состава, а также заключением 08.04.2012 между Куриловым А.Г. и обществом «Кальдэра» договора уступки прав требования действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Крез».

Определением суда от 18.08.2014 к производству принято встречное исковое заявление общества «Крез» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 08.04.2012, заключенного между Куриловым А.Г. и обществом «Кальдэра», также Курилов А.Г. привлечен к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску. 

Определением от 17.11.2015 произведена процессуальная замена общества «Кальдэра» его правопреемником - Куриловым А.Г., при этом общество «Кальдэра» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Решением суда первой инстанции от 15.12.2015, оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016, исковое требование Курилова А.Г. удовлетворено в полном объеме. В части требований общества «Крез» производство по встречному иску прекращено в связи с принятием судом отказа истца от иска. 

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражным судом Амурской области выданы исполнительные листы от 01.03.2016 серии ФС № 010827818, ФС 010827819, от 10.03.2016 серии ФС № 010827841.

20.03.2018 Курилов А.Г. и общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее – общество «Спутник») обратились в арбитражный суд с заявлениями о замене взыскателя Курилова А.Г. в исполнительном производстве от 12.04.2016 № 6423/16/28025-ИП в части взыскания                         13 188 636, 53 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) его правопреемником – обществом «Спутник» ввиду перемены лиц в обязательстве на основании договора цессии от 01.02.2018.

Также 20.03.2018 в арбитражный суд обратились  Курилов А.Г. и Сизов Константин Александрович (далее – Сизов К.А.) с заявлениями о замене взыскателя Курилова А.Г. в исполнительном производстве от 12.04.2016 №6423/16/28025-ИП его правопреемником - Сизовым К.А. в части взыскания 1 212 100 руб. ввиду перемены лиц в обязательстве на основании договора цессии от 01.02.2018.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 10.05.2018, оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018, по исполнительному листу от 01.03.2016 серии ФС 010827818, выданному на основании решения Арбитражного суда Амурской области от 15.12.2015 по делу № А04-6055/2013, произведена процессуальная замена взыскателя - Курилов А.Г. заменен на правопреемников - общество «Спутник» в части взыскания суммы 13 188 636, 53 руб. и Сизова К.А. в части взыскания суммы в размере 1 212 100 руб.

В кассационной жалобе общество «Крез» просит определение от 10.05.2018 и постановление от 30.07.2018 отменить, принять новый судебный акт. По мнению заявителя, договоры уступки прав требования от 01.02.2018, заключенные Куриловым А.Г. с обществом «Спутник» и Сизовым К.А., являются притворными сделками, поскольку сумма возмещения общества «Спутник» перед Куриловым А.Г. является символичной -  300 000 руб. за уступаемое право требования в размере 13 188 636, 53 руб.; по договору с Сизовым К.А. уступлено право требования в размере 1 212 100 руб. в счет зачета  права требования последнего к Курилову А.Г. в том же размере  по договору об оказании юридических услуг от 28.02.2012 №07/12, вознаграждение по которому составляет 1 450 000 руб.  При этом указывает, что учредителем общества «Спутник» является супруга Курилова А.Г. – Курилова Елена Витальевна. Также податель жалобы полагает, что договор с обществом «Спутник» с уточненной суммой уступаемого права требования имеет признаки фальсификации, поскольку договор заключен не в ту дату. Считает необоснованно отклоненным заявленное в суде первой инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью формирования позиции по выбору экспертной организации для установления факта фальсификации договоров уступки права требования от 01.02.2018.

В заседание суда округа, организованное с применением системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, участвующие в деле лица не прибыли, в связи с чем заседание проведено в обычном режиме.

Проверив законность определения от 10.05.2018 и постановления от 30.07.2018, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства. Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Настоящее требование о замене Курилова А.Г. в порядке процессуального правопреемства обоснованы заключением 01.02.2018 между Куриловым А.Г. и обществом «Спутник», Куриловым А.Г. и Сизовым К.А. договоров уступки прав требования.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору уступки прав требования от 01.02.2018 Куриловым А.Г. (цедент) частично уступлено обществу «Спутник» (цессионарий) право требования к обществу «Крез», подтвержденное решением Арбитражного суда Амурской области от 15.12.2015 №А04-6055/2013, в размере 13 201 904,50 руб., за встречное исполнение со стороны цессионария в размере 300 000 руб.

Также с уточненными ходатайствами о процессуальном правопреемстве Куриловым А.Г. и обществом «Спутник» (ввиду частичного исполнения обществом «Крез» решения суда от 15.12.2015) представлен уточненный экземпляр договора уступки права требования от 01.02.2018, исходя из которого сумма уступаемого обществу «Спутник» права требования составляет 13 188 636,53 руб. Встречное исполнение цессионария сторонами данного договора не изменено.

По договору уступки прав требования от 01.02.2018 Курилов А.Г. (цедент) частично уступил Сизову К.А. (цессионарий) право требования к обществу «Крез», подтвержденное решением Арбитражного суда Амурской области от 15.12.2015 № А04-6055/2013, в размере 1 212 100 руб. При этом за  уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 212 100 руб. путем зачета права требования цессионария к цеденту в том же размере по договору об оказании юридических услуг №07/12 от 28.02.2012. 

Размер вознаграждения Сизова К.А. по договору на оказание юридических услуг №07/12 от 28.02.2012, заключенному между ним и Куриловым А.Г., составляет 1 450 000 руб. Между тем  08.06.2016 между Сизовым К.А. и Куриловым А.Г. подписан акт приемки выполненных работ к названному договору, из которого следует, что размер вознаграждения составляет 1 212 100 руб.

Исходя из пунктов 1-2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются указанным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 данной статьи).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 ГК РФ, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Как верно указано апелляционным судом, ввиду того, что предметом уступки права требования может являться лишь индивидуально-определенное уступаемое право, данное обстоятельство обязывает стороны при заключении договора конкретно обозначить обязательство, из которого возникло уступаемое право, определить права требования и их объем.

Суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности с учетом статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договоров уступки права (требования) от 01.02.2018 и установив, что названные договоры являются возмездными, совершены в письменной форме, условия договоров содержат конкретный объем права требования и основание возникновения (решение Арбитражного суда Амурской области от 15.12.2015 № А04-6055/2013), обстоятельства, свидетельствующие о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлены, не усмотрели оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

Приведенный в кассационной жалобе довод общества «Крез» о ничтожности договоров уступки права требования ввиду их притворного характера (поскольку данные договоры прикрывают сделки дарения права), являлся предметом рассмотрения судов и аргументированно отклонен.

На основании пункта 1 статьи 166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из буквального толкования названной нормы, следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Незначительность суммы оплаты обществом «Спутник» по договору цессии (300 000 руб.) относительно размера уступленного права                        (13 188 636, 53 руб.) сама по себе не свидетельствует о ничтожности такого договора.

Как верно указано апелляционным судом, согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Более того, в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае Курилов А.Г. и общество «Спутник» в  договоре цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Тот факт, что учредителем общества «Спутник» является Курилова Елена Витальевна, не подтверждает предположение общества «Крез» о заключении договора цессии  Куриловым А.Г. с обществом «Спутник» как с аффилированным лицом, поскольку наличие между Куриловым А.Г. и Куриловой Е.В. супружеских отношений документально не подтверждено. Кроме того, аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора.

По договору с Сизовым К.А. уступлено право требования в размере      1 212 100 руб. в счет зачета  права требования последнего к Курилову А.Г. в том же размере  по договору об оказании юридических услуг от 28.02.2012 №07/12, вознаграждение по которому согласно акту приемки выполненных работ от 08.06.2016 составляет 1 212 100 руб. Реальность наличия у   Курилова А.Г. неисполненных обязательств перед Сизовым К.А. по договору об оказании юридических услуг от 28.02.2012 №07/12 документально не опровергнута.

При изложенных обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для  признания договоров цессии ничтожными по признаку притворности.

Кроме того общество «Крез», чей долг был переуступлен, не указывает, каким образом данные сделки нарушают его законные права и интересы.

Доводу общества «Крез» о том, что договор цессии с обществом «Спутник» с уточненной суммой уступаемого права требования имеет признаки фальсификации, судами также дана исчерпывающая оценка.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства.

Арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры (пункт 3 статьи 161 АПК РФ).

Вместе с тем, кассационная инстанция исходит из того, что термин «фальсификация» понимается как сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, документов, специально изготовленных и заведомо не соответствующих действительным фактам и обстоятельствам. То есть определяющим ожидаемым последствием фальсификации какого-либо документа является искажение действительных фактов и обстоятельств различными способами для использования в своих неправомерных целях.

Согласно позиции общества «Крез», фальсификация договор уступки права требования от 01.02.2018 на уточненную сумму имеет признаки фальсификации, поскольку договор заключен не в ту дату.

Между тем, представление в материалы дела двух договоров уступки права требования от 01.02.2018, заключенных между  Куриловым А.Г. и обществом «Спутник», обусловлено не намерением указанных лиц исказить действительные факты и обстоятельства для использования в своих неправомерных целях, а напротив, произвести замену взыскателя по исполнительному производству от 12.04.2016 № 6423/16/28025-ИП с учетом произведенных обществом «Крез» частичных оплат.

В этой связи отклонение судом первой инстанции заявления общества «Крез» по мотиву его несоответствия требованиям статьи 161  АПК РФ, законно, равно как и отклонение ходатайства общества «Крез» об отложении судебного разбирательства с целью формирования позиции по выбору экспертной организации для установления факта фальсификации договоров уступки права требования от 01.02.2018.

При таких обстоятельствах кассационным судом не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют обстоятельствам дела.

Несогласие общества «Крез» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве не облагается государственной пошлиной, уплаченная генеральным директором общества «Крез» Кошевым Владимиром Сергеевичем госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит возвращению заявителю.

Руководствуясь статьями  104, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 10.05.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по делу № А04-6055/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Крез» из федерального бюджета ошибочно уплаченную квитанцией №59590666 от 30.08.2018 государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       Е.Н. Головнина                       

Судьи                                                                                Я.В. Кондратьева             

 

	А.А. Шведов