﻿477/2019-46751(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-50885/2019

Дело № А65-27152/2018

г. Казань

18 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.  

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2019 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Вильданова Р.А.,  

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М., при участии представителей: 

от публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» -  Семенова Е.Н. по доверенности от 28.05.2018 № 170-Дов,  

от общества с ограниченной ответственностью «Татнефть- Нижнекамскнефтехим-Ойл» - Долинина А.В. по доверенности  от 28.03.2019 № 60/2019,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2019  (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.04.2019 (председательствующий  судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)  

по делу № А65-27152/2018 

по исковому заявлению публичного акционерного общества  «Нижнекамскнефтехим» (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010)  к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть- Нижнекамскнефтехим-Ойл» (ОГРН 1021602513855, ИНН 1651027371),  конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью  «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» Миллеру Артуру Артуровичу  об обязании общества с ограниченной ответственностью «Татнефть- Нижнекамскнефтехим-Ойл», конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл»  предоставить возможность публичному акционерному обществу  «Нижнекамскнефтехим» ознакомления с документами; о взыскании  с общества с ограниченной ответственностью «Татнефть- Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу публичного акционерного общества  «Нижнекамскнефтехим» 5000 руб., за каждый календарный день  неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу;  о взыскании с конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу  публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» 5000 руб.,  за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого  по настоящему делу;  

при участии третьих лиц - ООО «Капитал-Инвест», Халилов И.Ф., 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Нижнекамскнефтехим» (далее –  ПАО «Нижнекамскнефтехим», истец) обратилось в Арбитражный суд  

Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» (далее –  ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», Общество, ответчик) об  обязании предоставить документы, о взыскании с конкурсного  управляющего ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу  ПАО «Нижнекамскнефтехим» 5 000 руб. за каждый календарный день  неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  общество с ограниченной ответственностью «КапиталИнвест»,  Халилов И.Ф.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2019,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.04.2019, в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятым судебными актами,  ПАО «Нижнекамскнефтехим» обратилось в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их  отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и  процессуального права, и принять по делу новый судебный акт  об удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям,  изложенным в жалобе.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и  проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  правильность применения судами двух инстанций норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов судов  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела  доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований  для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.02.2018  ПАО «Нижнекамскнефтехим» как участник Общества обратился в адрес  конкурсного управляющего ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл»  Миллер А.А. (утвержден определением Арбитражного суда Республики  Татарстан от 29.01.2018 по делу А65-2195/2011) с запросом  о предоставлении документов Общества для возможности ознакомления  (письмо № 7943-ИсхП).  

В ответ на указанный запрос конкурсным управляющим направлено  письмо от 02.03.2018 исх. № 226/18, в котором он сообщил о возможности  предоставления документов с 1 по 3 пункты запроса, касающиеся вопросов  производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества; в  предоставлении документов с 4 по 8 пункты запроса конкурсным  управляющим отказано.  

Ссылаясь на непредставление истребованной документации  в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

В обоснование возражений против иска ответчик сослался  на представление истцу части документов (пункты 1-3 запроса) и указал  на невозможность представления остальных документов (пункты 4-8  запроса), что обусловлено их отсутствием в Обществе.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции исходил из их необоснованности, учитывая, что истцу как  участнику Общества на его запрос предоставлены имеющиеся у Общества  документы, и указал, что исключается возможность предоставления  документов по требования истца, в отношении которых у Общества  отсутствует обязанность по их ведению и хранению, и которые у Общества  отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции вывода суда первой инстанции  поддержал.  

Суд кассационной инстанции считает выводы судов двух инстанций  не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным  нормам права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса  Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию  о деятельности общества и знакомиться с его документацией  в установленном учредительными документами порядке.  

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество  по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ  к документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи. В течение  пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником  общества указанные документы должны быть предоставлены обществом  для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.  Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему  копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом  за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их  изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки  по адресу, указанному участником, соответствующие расходы  на пересылку.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона   № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся  у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.  

Судами установлено, что ответчиком частично исполнено  требование о предоставлении информации, документы предоставлены  истцу письмом от 02.03.2018 исх. № 226/2018, факт их получения истцом  не оспаривается.  

Конкурсный управляющий обосновал невозможность представления  остальных документов (пункты 4-8 запроса) их отсутствием в Обществе.  

Как пояснил конкурсный управляющий, руководителем должника -  Халиловым И.Ф. были переданы все имеющиеся у Общества документы,  что подтверждается актом приема-передачи.  

Вместе с тем, поименованные в требовании истца документы,  а именно протоколы проверки знаний обслуживающего персонала,  аттестации специалистов, документы по цеху № 1106 и цеху № 1107, не  были переданы Халиловым И.Ф. конкурсному управляющему, поскольку  ранее истребуемые документы не передавались предыдущим директором  ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» Насибуллиным И.Ф.  Халилову И.Ф., что подтверждается актами приёма-передачи лицензий,  разрешительной документации на ведение деятельности  ООО «ТатнефтьНижнекамскнефтехим-Ойл».  

Кроме того, в рамках дела № А65-2195/2011 о банкротстве Общества  конкурсным управляющим были представлены для приобщения  к материалам дела штатное расписание должника, список работников  должника, с указанием даты трудоустройства должника за период с 2015- 2017 годы, что свидетельствует о возможности истца, как конкурсного  кредитора ответчика, ознакомиться с указанными документами в рамках  дела о банкротстве.  

Право участника требовать предоставления документов обусловлено  обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии  со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.  

Решение суда об обязании общества представить документы должно  быть исполнимым, что требует фактического наличия у юридического  лица истребуемых документов.  

Истцом в нарушение норм корпоративного законодательства не  представлено доказательств самой обязанности существования  запрашиваемых документов, а также нахождения их у ответчика.  

ПАО «Нижнекамскнефтехим» на его запрос представлены  имеющиеся у Общества документы и информация. Права истца как  участника общества, предусмотренные частью 1 статьи 8 и статьей 50  Закона № 14-ФЗ, не нарушены.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судом округа,  однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и  обоснованность принятых судебных актов и правильности выводов судов,  а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными  обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на  их переоценку.  

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами  первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле  доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования  суда апелляционной инстанции и влияли бы на законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе  не приведено.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно  части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены  обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2019 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.04.2019 по делу № А65-27152/2018 оставить без изменения,  кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1.,  291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Р.А. Вильданов  

Судьи Э.Г. Гильманова  

 М.М. Сабиров