Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-910/2021

13 мая 2021 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 11.05.2021.

Мотивированное решение изготовлено 13.05.2021.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Андреева В. А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления "Центрального банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020) от 08.02.2021 № Т798-12-9/733 к Открытому акционерному обществу «Центральная компания Сир» (ИНН 1435102120, ОГРН 1021401048459) об обязании исполнить предписание от 12.03.2020 № Т7-27-2-1/7459 о представлении документов,

при участии представителя заявителя ФИО2 по доверенности, 

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее, в том числе – Национальный банк по РС (Я), Банк России, банк, истец) обратился в арбитражный суд к открытому акционерному обществу «Центральная компания Сир» (далее, в том числе – ОАО «Центральная компания Сир», общество, ответчик) с заявлением об обязании исполнить предписание от 12.03.2020 №Т7-27-2-1/7459 путем представления в Дальневосточное главное управление Центрального банка Российской Федерации документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций открытого акционерного общества «Центральная компания Сир», размещенных при его создании.

Ответчик своих представителей в судебное заседание не направил, о дате, времени и месте его проведения извещался в установленном процессуальным законом порядке путем направления определения суда, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Ответчиком отзыв на заявление не представлен. 

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 – 123, частей 1 – 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд проводит судебное заседание и рассматривает дело в отсутствие ответчика. 

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО «Центральная компания Сир» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.1998.

Дальневосточным главным управлением Центрального банка Российской Федерации в ходе осуществления контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах было установлено, что в нарушение требований статей 19, 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынках ценных бумаг» (в редакции, действовавшей до 31.12.2019), пункта 10.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 №19 (действовавших до 12.10.2003) ответчиком не были представлены в Банк России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при его создании. 

С целью устранения допущенного нарушения в адрес общества направлено предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 29.11.2019 № Т7-27-2-1/34370, в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее десяти рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций Общества, размещенных при его создании.

Предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 29.11.2019 № Т7-27-2-1/34370 получено обществом 16.12.2019, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении № 69099242465220, соответственно, срок его исполнения истек 30.12.2019.

Письмом от 23.12.2019 № ПР-006 ОАО «Центральная компания Сир» заявило ходатайство о продлении срока исполнения предписания от 29.11.2019 № Т7-27-2-1/34370 на 30 дней в связи с тем, что обществу необходимо дополнительное время для представления запрашиваемых документов.

Банк России, принимая во внимание вышеуказанное ходатайство, руководствуясь Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке» Российской Федерации (Банке России) (далее, в том числе – Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ), Федеральным законом от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее, в том числе – Федеральный закон от 22.04.1996 №39-ФЗ), Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее, в том числе – Федеральный закон от 0503.1999 № 46-ФЗ) направил в адрес ответчика предписание Банка России о внесении изменений в предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 10.12.2020 № Т7-27-2-1/154 со сроком исполнения тридцать рабочих дней с даты его получения. 

Указанным предписанием на общество возложена обязанность, аналогичная обязанности, указанной в предписании Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 29.11.2019 № Т7-27-2-1/34370. Предписание обществом получено 27.01.2020, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении № 69099243465533.

В установленный срок (до 11.03.2020) предписание от 10.12.2020 № Т7-27-2-1/154 не исполнено. 

11.03.2020 ОАО «Центральная компания Сир» представлено ходатайство о продлении срока исполнения предписания от 10.12.2020 № Т7-27-2-1/154 в связи с тем, что обществу необходимо дополнительное время для представления запрашиваемых документов.

Во изменение срока, установленного предписанием Банка России об устранении нарушений законодательства РФ 10.12.2020 № Т7-27-2-1/154 Дальневосточным главным управлением Центрального банка Российской Федерации в адрес ответчика было направлено предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 12.03.2020 № Т7-27-2-1/7459, в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании.  

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции № 69099245468129 предписание от 12.03.2020 № Т7-27-2-1/7459 получено адресатом 26.03.2020, соответственно срок его исполнения с учетом особого режима нерабочих дней, установленного на территории Российской Федерации Указами Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней», от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой короновирусной инфекции (COVID-19)», от 28.04.2020 №294 «О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой короновирусной инфекции (COVID-19)», истек 22.06.2020. 

В установленный срок предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 12.03.2020 № Т7-27-2-1/7459 не исполнено.

Истцом 03.07.2020 в адрес общества было направлено письмо от 02.07.2020 № Т7-27-2-1/15043, в соответствии с которым ОАО «Центральная компания Сир» надлежало в течение тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании.

Согласно информации об отслеживании почтовых отправлений, размещенной на официальном сайте АО «Почта России» в сети «Интернет», письмо от 02.07.2020 № Т7-27-2-1/15043 получено адресатом 24.07.2020.

В установленный срок (04.09.2020) информация и документы ОАО «Центральная компания Сир» не поступили, что подтверждается письмом Административного управления Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 14.09.2020 № ВН-7-27-13/20076@.

Истцом 17.09.2020 в адрес общества было направлено письмо от 16.09.2020 № Т7-27-2-1/21669, в соответствии с которым ОАО «Центральная компания Сир» надлежало в течение тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании.

Согласно информации об отслеживании почтовых отправлений, размещенной на официальном сайте АО «Почта России» в сети «Интернет», письмо от 16.09.2020 № Т7-27-2-1/21669 получено адресатом 30.09.2020.

В установленный срок (12.11.2020) информация и документы ОАО «Центральная компания Сир» не поступили, что подтверждается письмом Административного управления Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 28.12.2020 №ВН-7-1-1-6/30470.

Общество не обжаловало предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 12.03.2020 № Т7-27-2-1/7459, ходатайство о продлении срока его исполнения не заявило.

В связи с неисполнением вышеуказанных предписаний Банк России обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 12.03.2020 № Т7-27-2-1/7459. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы истца, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Исходя из письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2004 мая № С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами» (может использоваться в качестве методического материала), определяющего перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы и связанных с ними федеральных законов, пункт 1 статьи 53  АПК РФ распространяется на статью 14 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 указанного закона в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

- в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

- в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Таким образом, на основании системного анализа указанных норм, рассмотрение дел о принудительном исполнении предписаний Банка России, вынесенных в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и предупреждения правонарушений в сфере корпоративных отношений, относится к компетенции арбитражных судов.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с требованием об обязании ОАО «Центральная компания Сир» исполнить требование предписания Банка России от 12.03.2020 № Т7-27-2-1/7459.

Указанное предписание выдано ответчику в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Указанием Банка России от 13.09.2015 №3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее, в том числе –  Указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У).

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В соответствии с пунктами 4.1. и 4.2 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У Банком России принимаются следующие меры к поднадзорному лицу: направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов; направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

Таким образом, предписание Банка России от 12.03.2020 №Т7-27-2-1/7459 выдано уполномоченным органом.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В соответствии с пунктом 4.4 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок. Срок для исполнения предписания устанавливает должностное лицо Банка России в пределах от одного до 30 рабочих дней с даты получения предписания.

Бездействие общества в форме неисполнения законного предписания Банка России препятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, в адрес общества были направлены предписания от 29.11.2019 №Т7-27-2-1/34370, от 10.10.2020 №Т7-27-2-1/154, от 12.03.2020 №Т7-27-2-1/7459 аналогичного содержания, касающееся устранения допущенного нарушения законодательства Российской Федерации путем предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции, действовавшей до 31.12.2019) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций – одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Согласно статье 20 названного Закона государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

В абзаце 4 пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.  

Согласно пункту 10.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 №19 (действовавших до 12.10.2003) документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций и облигаций, конвертируемых в акции, открытого акционерного общества, размещаемых путем подписки, представляются не ранее одного месяца после раскрытия информации о принятом акционерным обществом решении об их размещении в объеме и порядке, установленными нормативными актами Федеральной комиссии.

Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании (дата создания – 27.08.1998) в нарушение названных норм обществом в регистрирующий орган (Банк России) не представлены.

Ответчиком указанные предписания и письма от 02.07.2020 №Т7-27-2-1/15043, от 16.09.2020 №Т7-27-2-1/21669 не исполнены, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, суду не представлены, об их наличии не заявлено.

На дату судебного заседания предписание от 12.03.2020 №Т7-27-2-1/7459 ответчиком также не исполнено.

Учитывая вышеизложенное, требование Банка России является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что рассматриваемое предписание выдано Банком России в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав общества, направлено на защиту прав и законных интересов акционеров; право Банка России требовать принудительного исполнения предписания установлено законом; обществом не представлено доказательств невозможности исполнения предписаний.

Изложенное не противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации, указанной в определении от 01.10.2018 № 304-ЭС18-14549. 

В настоящее время общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6000 рублей.

В силу статьи 333.37 НК РФ истец освобождён от уплаты государственной пошлины.

Исходя из подпункта 5 пункта 1 статьи 333.35 НК РФ, подпункта 19 пункта 1 статьи 333.36 НК РФ, из разъяснений, данных по вопросу 3 в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации за первый квартал 2013 года, утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2013, льготы по уплате государственной пошлины предоставляются Банку России во всех случаях, когда он, действуя в пределах компетенции, обращается в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от её уплаты.

Таким образом, по результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 6000 рублей относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требование удовлетворить.

Обязать Открытое акционерное общество «Центральная компания Сир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в срок не позднее 30 рабочих дней с даты вступления в силу настоящего решения исполнить предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации № Т7-27-2-1/7459 от 12.03.2020 путем представления в Дальневосточное главное управление Центрального банка Российской Федерации документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций открытого акционерного общества «Центральная компания Сир», размещенных при его создании. 

Взыскать с Открытого акционерного общества «Центральная компания Сир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

В.А. Андреев