Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-62417/23

16 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2024 года

Мотивированное решение изготовлено 16 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Русьстройпроект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мастер М» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и взыскании 1 999 729, 17 руб.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 23.05.2023 №12/2023, паспорт, диплом,

от ответчика – не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русьстройпроект» (далее – «Русьстройпроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мастер М» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и взыскании 1 999 729, 17 руб.

Представитель истца в судебном заседании доводы заявления поддержал в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направил. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Между ООО «РусьСтройПроект» (Заказчик) и ООО «Мастер М» (Подрядчик) 13.03.2020 был заключен Договор № 13-П (Договор), в соответствии с которым ООО «Мастер М» обязалось выполнить комплекс строительно-монтажных работ по устройству систем вентиляции, а ООО «РусьСтройПроект» обязалось создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить ООО «Мастер М» обусловленную Договором цену.

В связи с неисполнением обязательств по договору со стороны ООО «Мастер М» ООО «РусьСтройПроект» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании неотработанного аванса по Договору № 13-П от 13.03.2020, неустойки, процентов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2020 по делу № А40-181431/20-12-1171 с ООО «Мастер М» в пользу ООО «РусьСтройПроект» взысканы суммы неотработанного аванса по договору № 13-П от 13.03.2020 в размере 1 926 793 руб. 49 коп., неустойка в размере 40 264 руб. 68 коп., государственная пошлина в размере 32 671  руб. Решение Арбитражного суда города Москвы вступило в законную силу 11.01.2021.

ООО «Мастер М» в добровольном порядке решение суда не исполнило.

Исполнение решения суда по указанному делу невозможно в связи исключением 20.04.2022 ООО «Мастер М» как недействующего юридического лица в административном порядке по правилам п. 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На момент перечисления истцом денежных средств в адрес ООО «Мастер М» функции единоличного исполнительного органа Общества возлагались на ФИО2.

Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, а потому материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2,3)).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 г. № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 г. № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 г. № 2128-О и др.).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Указанная позиция высказана в определении Верховного суда Российской Федерации от 31.05.2022 № 44-КГ22-2-К7, 2-4469/2020.

Ранее такой был подход сформирован судами при рассмотрении вопроса привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц возлагается на этих лиц, поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется. Конкурсный управляющий, либо кредиторы не обязаны доказывать их вину как в силу общих принципов гражданско-правовой ответственности (пункт 2 статьи 401, пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и специальных положений законодательства о банкротстве.

Ответчиком причины неисполнения обязательства перед истцом и исключения общества из реестра не раскрыты, не опровергнуто, что погашение требований истца невозможно по причине его бездействия, суд приходит к выводу, что бездействие ответчика к невозможности исполнения обязательств перед истцом.

Ответчик не опроверг указанные обстоятельства и не представил доказательств экономической обоснованности своего поведения, а также доказательств того, что он действовал согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статья 66 АПК РФ).

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующего лица.

Истцом доказано, а ответчиком не опровергнуто, что он как директор общества действовал недобросовестно и (или) неразумно.

Ответчик не представил доказательства, указующие на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.).

В пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума № 62), указано на обязанность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности такое лицо должно возместить причиненные обществу убытки.

В настоящем случае суд усматривает конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер причиненных убытков.

Виновное бездействие ответчика лишило истца возможности истребовать задолженность с общества.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что возможность освобождения ответчика от ответственности в силу самостоятельной ответственности юридического лица отсутствует.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о доказанности истцом недобросовестности и противоправности действий (бездействия) ответчика, его вины, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, в связи с чем признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Мастер М» и взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РусьСтройПроект» 1 999 729,17 руб. задолженности и 32 997,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                       И.Д. Арешкина