ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.11.2022

                           Дело № А40-126/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14.11.2022

Полный текст постановления изготовлен  17.11.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Колмаковой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 21 сентября 2022 года,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13 октября 2022 года,

рассмотрев 14 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2022 года по делу № А40-126/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НС-Транс» к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» о взыскании, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НС-Транс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» (далее – ответчик, ООО «НК «Новый поток») о взыскании неустойки в размере 1 024 374 руб. 44 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 026 065 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «НС-Транс» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 14 ноября 2022 года представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между АО «Новый Поток» (исполнитель) и ООО «НК «Новый поток» (заказчик) заключены договоры об оказании услуг № НП-025/16 от 07 июня 2016 года (в редакции дополнительного соглашения от 02 июля 2018 года), № 32/2017/НП-103/17 от 25 июля 2017 года.

В случае нарушения заказчиком своих обязательств по оплате оказанных исполнителем услуг заказчик уплачивает исполнителю пени в размере 0,01% от суммы подлежащей оплате за каждый день просрочки только при получении письменной претензии со стороны исполнителя (пункт 4.2 договора № НП-025/16).

Пунктом 7.5 договора № 1, в редакции дополнительного соглашения от 02 июля 2018 года, установлено, что в случае одностороннего расторжения настоящего договора по инициативе заказчика по основаниям, не связанным с существенным нарушением условий настоящего договора, заказчик выплачивает исполнителю помимо стоимости оказанных услуг стоимость связанных с их оказанием расходов, а также сумму заранее оцененных убытков в размере 6 (шести) средних ежемесячных стоимостей услуг, исходя из расчета размера стоимости услуг за последние 12 месяцев, предшествующих дате получения исполнителем уведомления от заказчика о расторжении настоящего договора.

Согласно пункту 7.6 договора № НП-025/16, в редакции дополнительного соглашения от 02 июля 2018года, в случае, если по причинам, не зависящим от исполнителя, за истекший месяц объем оказанных услуг существенно уменьшается (более, чем на 50%) по сравнению с предыдущим отчетным месяцем, исполнитель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, предварительно уведомив об этом заказчика не позднее 10 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. При этом заказчик выплачивает исполнителю все суммы, предусмотренные пунктом 7.5 договора.

В соответствии с пунктом 6.20 договора № 32/2017/НП-103/17 в случае нарушения заказчиком своих обязательств по оплате оказанных исполнителем услуг заказчик уплачивает исполнителю пени в размере 0,1% от суммы подлежащей оплате за каждый день просрочки только при получении письменной претензии со стороны исполнителя.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2020 года по делу № А40-269619/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2021 года, с ООО «НК «Новый Поток» в пользу АО «Новый Поток» взысканы денежные средства в размере 28 527 917 руб. 22 коп., из которых: 9 046 484 руб. 73 коп. - задолженность по договору № 1; 102 225 руб. 28 коп. неустойка по договору № 1 за период с 18 июня 219 года по 08 октября 2019 года; 608 460 руб. задолженность по договору № 2; 68 755 руб. 98 коп. - неустойка по договору № 2 за период с 18 июня 219 года по 08 октября 2019 года; 18 701 991 руб. 23 коп. сумма заранее оцененных убытков.

Между АО «Новый поток» (цедент) и ООО «НС-Транс» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 01 октября 2021 года, согласно которому цедент передает цессионарию права требования исполнения условий договора № 1 (с учетом редакции дополнительного соглашения к договору № 1 от 02 июля 2018 года), договора № 2, в том числе установленных, вступившим в законную силу, решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2020 года по делу № А40-269619/2019.

Согласно пункту 2.2 соглашения права требования цедента переходят к цессионарию с момента подписания соглашения.

Истец указал, что 16 августа 2021 года ООО «НК «Новый поток» фактически исполнило решение суда путем внесения на депозит нотариуса денежной суммы в размере 28 527 917 руб. 22 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик должен был оплатить денежную сумму в размере 18 701 991 руб. 23 коп. в срок до 06 августа 2019 года включительно, однако фактически решение суда исполнено ответчиком в полном объеме 16 августа 2021 года, в связи с чем начислена неустойка в размере 1 024 374 руб. 44 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 026 065 руб. 15 коп.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 382, 384, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 06 июня 2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора», пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 № 7 (ред. от 22 июня 2021 года) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проанализировав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договоров, установив, что ответчик своих обязательств по оплате оказанных услуг не исполнил, проверив расчет неустойки, признав его правильным, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы ответчика, что заключенное между АО «Новый Поток» и ООО «НС-Транс» соглашение уступки прав требований от 01 октября 2021 года является мнимой сделкой, изучены судами и отклонены, поскольку подписание сторонами соглашения является юридическим фактом, породившим уступку АО «Новый Поток» прав денежного требования к должнику новому кредитору ООО «НС-Транс», таким образом, размер платы за уступленные права и момент оплаты не влияют на действительность соглашения об уступке.

Суды также отметили, что ссылки ответчика на аффилированность сторон не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку аффилированность сторон не препятствует заключению между сторонами сделок и выстраиванию хозяйственных отношений.

Доводы ответчика о том, что спорные договоры были расторгнуты исполнителем в одностороннем порядке, в связи с чем требование истца о начислении неустойки за период, следующий за датой одностороннего отказа от договоров, является необоснованным, изучены судом первой инстанции и отклонены, поскольку прекращение договорных отношений не является основанием для освобождения ответчика от начисления договорной неустойки (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 06 июня 2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора», пункт 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 № 7 (ред. от 22 июня 2021 года) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Выводы судов об отклонении довода ответчика о применении моратория, введенного статьей 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку по правилам моратория не подлежит начислению неустойка на задолженность, возникшую до 06 апреля 2020 года, однако задолженность, возникшая после 06 апреля 2020 года, по смыслу Закона о банкротстве является текущей, следовательно, мораторий не предусматривает освобождение от уплаты неустойки, начисленной на такую задолженность, является обоснованным и соответствующим нормам пункта 1 статьи 5, подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1, абзацем 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории РФ новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 апреля 2020 года.

Судами также отмечено, что иные доводы о применении моратория признаются несостоятельными, обстоятельства введения моратория на основании постановления Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497 не имеют отношения к рассматриваемому спору, поскольку неустойка рассчитана до введения моратория, а требование о взыскании неустойки по дату фактического погашения долга истцом не заявлено и судом не рассматривалось.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2022 года по делу № А40-126/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Новый поток» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                                    Ж.П. Борсова 

 

Судьи:                                                                                                            Н.Н. Колмакова  

 

                                                                                                                         В.В. Петрова