АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-4202/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоЗабоева К.И.,

судейКурындиной А.Н.,

ФИО1

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК «Вертекс» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.09.2021 (судья Мингалева Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 (судьи Веревкин А.В., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.), принятые по делу № А70-4202/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью ГК «72 Меридиан» (625001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью СК «Вертекс» (625000, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере неотработанного аванса по договору подряда.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Европа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью СК «Вертекс» – ФИО2 и ФИО3 на основании доверенности от 22.12.2021; общества с ограниченной ответственностью ГК «72 Меридиан» – ФИО4 на основании доверенности от 20.12.2021; общества с ограниченной ответственностью «Европа» – ФИО5 на основании доверенности 10.01.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью ГК «72 Меридиан» (далее – общество «72 Меридиан») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью СК «Вертекс» (далее – общество «Вертекс») о взыскании 9 596 692 руб. неосновательного обогащения в размере неотработанного аванса по договору подряда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Европа» (далее – общество «Европа»).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021, иск удовлетворен.

Общество «Вертекс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: судами неправильно применены нормы материального права ввиду того, что на стороне общества «Вертекс» отсутствует неосновательное обогащение, поскольку согласованные в договоре с обществом «Европа» работы выполнены им в полном объеме; вопреки выводам судов о преюдициальном характере обстоятельств, установленных судами в рамках дела № А70-6169/2020, в указанном споре судами не сделано выводов о невыполнении обществом «Вертекс» работ на сумму 9 596 693 руб., поэтому доказывание заявленных требований в настоящем деле надлежало осуществлять на общих основаниях; судами не учтено, что инициирование настоящего спора обусловлено наличием корпоративного конфликта между контролирующими общество «Вертекс» лицами с целью создания подтвержденной судебными актами задолженности и последующим контролем процедуры его банкротства.

Общество «72 Меридиан» представило отзыв, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Общество «Европа» отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании представители обществ «Вертекс» и «72 Меридиан» доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве, поддержали.

Представитель общества «Европа» поддержал позицию общества «72 Меридиан», находя судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между обществом «Вертекс» (поставщик) и обществом «Европа» (покупатель) заключены договоры поставки от 19.12.2018 № 26/12-2018, 27/12-2018, в соответствии с которыми поставщик обязался поставить покупателю оборудование (агрегаты вентиляционные приточно-вытяжные, приточную установку, чиллер, фанкойлы кассетные двух- и четырехтрубные), а покупатель обязался продукцию принять и уплатить покупную цену в общем размере 153 670 236 руб. 44 коп. (пункты 1.1, 2.1 указанных договоров и приложенные к ним спецификации).

Общество «Европа» осуществило в пользу общества «Вертекс» предоплату за поставляемый товар по упомянутым договорам в общей сумме 24 000 000 руб. (19 000 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно) платежными поручениями от 29.12.2018 № 1532, 1533, от 18.01.2019 № 1585, от 12.02.2019 № 1652.

Кроме того, между обществом «Европа» (заказчик) и обществом «Вертекс» (подрядчик) заключен договор подряда от 10.12.2018 № 1 (далее – договор подряда) в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы на объекте «Многофункциональный комплекс, расположенный по адресу: 

<

...> в общественном центре 1 очереди строительства» (далее – объект), а заказчик обязался принять и оплатить результат работ.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2 договора подряда общая стоимость работ определяется исходя их согласованных сторонами локальных сметных расчетов и устанавливается за результат всех фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ.

Соглашениями от 28.02.2019 договоры поставки от 19.12.2018 № 26/12-2018, 27/12-2018 расторгнуты. В соглашениях стороны констатировали, что с расторжением договоров перечисленные в адрес общества «Вертекс» денежные средства в размерах 19 000 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно считать предоплатой за выполнение строительно-монтажных работ по договору подряда.

Обществом «Вертекс» результат согласованных в договоре подряда работ передан обществу «Европа» по актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2019 № 1 - 4 и справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.09.2019 № 1 на общую сумму 14 403 307 руб. 

В дальнейшем общество «Европа» (цедент) и общество «72 Меридиан» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 20.01.2020 (далее – договор уступки), согласно которому цедент уступает цессионарию право требовать от общества «Вертекс» исполнения обязательства по уплате долга в размере 9 596 692 руб., возникшего на основании перечисленных цедентом в адрес должника авансовых платежей на общую сумму 24 000 000 руб. (пункт 1.1 указанного договора).

В пункте 3.1 договора уступки стороны согласовали, что за уступаемое право требования оплаты долга с общества «Вертекс» цессионарий обязан выполнить в пользу цедента строительно-монтажные работы на объекте.

Письмом от 24.01.2020 № 376-05 общество «Европа» уведомило общество «Вертекс» об уступленном обществу «72 Меридиан» праве требования.

Общество «72 Меридиан» направило обществу «Вертекс» претензию с требованием о погашении задолженности в размере 9 596 692 руб.

В ответе на претензию от 28.02.2020 № 31 общество «Вертекс» с предъявленными требованиями не согласилось, указав, что согласованное в договоре уступки имущественное право требования не является реально существующим, поскольку работы по договору подряда выполнены, а неосновательное обогащение на стороне общества «Вертекс» отсутствует.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «72 Меридиан» в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 307, 382, 384, 702, 708, 711, 746, 753, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда».

Суд исходил из того, что в рамках дела № А70-6169/2020 по иску общества «Вертекс» к обществу «Европа» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ судами трех инстанций установлено выполнение обществом «Вертекс» работ на сумму 14 403 307 руб., в то время как обществом «Европа» в его адрес перечислено 24 000 000 руб. Определив сальдо, суд констатировал отсутствие эквивалентности встречных предоставлений и установил наличие на стороне общества «Вертекс» неосновательного обогащения в размере заявленных в настоящем деле исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение без изменения.

Выводы судов являются верными, в достаточной степени мотивированными, оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления суд округа не усматривает, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).

При прекращении исполнения (расторжении) договора по смыслу пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450, статьи 1102, подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ, пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» сторона, получившая предоставление в ходе исполнения договора, и не выполнившая эквивалентного встречного исполнения, обязана возвратить полученное в натуре или компенсировать его стоимость.

Вне зависимости от оснований прекращения договорных правоотношений ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон, учтены правомерно начисленные санкции за ненадлежащее исполнение договора и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

О прекращении подрядных правоотношений между обществами «Вертекс» и «Европа» участвующие в деле лица не спорили (часть 3.1 статьи 70, часть 1 статьи 286 АПК РФ, абзац третий пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суды пришли к обоснованному выводу о наличии обладающих преюдициальным характером обстоятельств, установленных в судебных актах по делу № А70-6169/2020.

Так, в постановлении апелляционного суда от 10.06.2021 по указанному делу прямо установлено, что в связи с выполнением обществом «Вертекс» работ на меньшую сумму, у него образовалась задолженность перед и обществом «Европа» в размере 9 956 693 руб. (24 000 000 руб. - 14 403 307 руб.), право требования которой передано обществу «72 Меридиан».

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы. Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах, на которых преюдициальность распространяется.

Поскольку общество «Вертекс» принимало участие в деле № А70-6169/2020, установленные по результатам его рассмотрения обстоятельства имеют для общества «Вертекс» обязательное значение и не подлежат повторному доказыванию или опровержению, в том числе в ходе рассмотрения настоящего дела.

Возражения общества «Вертекс» направлены на преодоление имеющих преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А70-6169/2020.

Вместе с тем преодоление судебного решения путем принятия нового акта, влекущего для участников спора, по которому было принято судебное решение, иные последствия, нежели определенные этим судебным решением, означает нарушение установленных Конституцией Российской Федерации судебных гарантий прав и свобод, не соответствует самой природе правосудия, которое осуществляется только судом, и несовместимо с конституционными принципами самостоятельности судебной власти, независимости суда и его подчинения только Конституции Российской Федерации и федеральному закону (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.03.2009 № 5-П).

Суд округа считает необходимым отметить, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.07.2020 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А70-6169/2020. Ходатайство о таком приостановлении заявляло именно общество «Вертекс».

В обоснование ходатайства о необходимости приостановления производства по настоящему делу (зарегистрировано в информационной системе «Картотека арбитражных дел» 01.06.2020) общество «Вертекс» указывало на недопустимость противоречия судебных актов по делам № А70-4202/2020 и А70-6169/2020, а также на то, что установленные в деле № А70-6169/2020 обстоятельства будут иметь преюдициальный характер для участвующих в настоящем деле лиц.

В таком случае приведенные доводы общества «Вертекс» о неправильном применении судами статьи 69 АПК РФ по мотиву отсутствия преюдициального характера установленных по делу № А70-6169/2020 обстоятельств кассационным судом отклоняются ввиду наличия на стороне общества «Вертекс» противоречивого, недобросовестного поведения, выражающегося в попытках любым способом преодолеть вступившие в законную силу судебные акты, что не соответствует цели эффективного правосудия и принципу обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов (статьи 2, 16, часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Также не находят поддержки у суда округа изложенные в кассационной жалобе аргументы о том, что инициирование настоящего спора обусловлено наличием корпоративного конфликта между контролирующими общество «Вертекс» лицами с целью создания подтвержденной судебными актами задолженности и последующим контролем процедуры его банкротства ввиду следующего.

Поскольку судами в ходе рассмотрения дел № А70-4202/2020 и А70-6169/2020 констатировано наличие неосновательного обогащения на стороне общества «Вертекс», обращение общества «72 Меридиан» с иском о взыскании задолженности не может рассматриваться в качестве проявления недобросовестного поведения, так как является реализацией предоставленного ему правопорядком конституционного права на судебную защиту (статья 46 Конституции Российской Федерации, статья 4 АПК РФ, статья 11 ГК РФ).

В предмет доказывания по иску о неосновательном обогащении входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2019 № 55-КГ19-1, от 31.08.2021 № 49-КГ21-25-К6, от 09.11.2021 № 78-КГ21-53-К3).

Указанные обстоятельства судами установлены в полной мере.

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.09.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу № А70-4202/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.И. Забоев

СудьиА.Н. ФИО6

ФИО1