АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 октября 2022 года

Дело №

А56-24905/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.07.2019),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации – 13», адрес: 194354, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 15, корп. 1, лит. А, кв. 335, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А56-24905/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации – 13», адрес: 194354, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 15, корп. 1, лит. А, кв. 335, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «УМ-13»), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Неруд», адрес: 188661, Ленинградская обл., Всеволожский р-он, 

<

...>, здание № 119, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Строй-Неруд»), о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ООО «УМ-13» и ООО «Строй-Неруд»,  от 07.11.2017 № 07/11/2017 и от 27.03.2018 № 27/03/2018, а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Строй-Неруд» возвратить в собственность ООО «УМ-13» следующее имущество: экскаватор Caterpillar 336D2L, серийный номер 5KZHL-CAT0336DAYCF00357, 2016 года выпуска, двигатель № TXD05073, ПСМ № СА 337919; самосвалы SCANIA Р8Х400 P400CB8X4EHZ в количестве 3 штук: 1. VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, номер двигателя 6903706, модель двигателя DC 13 103 L01, цвет синий, год выпуска 2015, ПТС 78 ОН 519393 от 29.10.15 выдан ООО «Скания-Питер»; 2. VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, номер двигателя 6903716, модель двигателя DC 13 103 L0I, цвет синий, год выпуска 2015, ПТС 78 ОН 519399 от 02.11.15 выдан ООО «Скания-Питер»; 3. VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, номер двигателя 6903726, модель двигателя DC 13 103 L01, цвет синий, год выпуска 2015, ПТС 78 ОН 519400 от 02.11.15 выдан ООО «Скания-Питер».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и временный управляющий ООО «Строй-Неруд» ФИО5.

Решением суда от 14.03.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 22.06.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что в 2021 году обращался в суд с иском об истребовании документов о деятельности общества, перед этим направлял требование о предоставлении документов, документы общества, в том числе спорные договоры ему не передавались, информация о сделках не доводилась, обратился в арбитражный суд с настоящим иском после того, как узнал о совершенных сделках, считает, что срок исковой давности не пропущен, ссылается на то, что суды не приняли  во внимание указанные обстоятельства.

Податель жалобы  указывает на то, что в оспариваемых сделках отсутствует выгода для ООО «УМ-13», что свидетельствует, по мнению подателя жалобы, о причинении обществу ущерба, выразившегося в существенном занижении стоимости отчуждаемого имущества, полагает, что в заключении эксперта от 21.12.20211 № 1507/22-СЭ имеются ошибки, однако суд первой инстанции отклонил ходатайство истца о проведении повторной экспертизы, не рассмотрел рецензию на заключение судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции не принял во внимание доводы истца.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

          Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель подателя жалобы подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Участниками ООО «УМ – 13» являются ФИО3 и ФИО1, каждому из них принадлежит по 50% уставного капитала общества. Генеральным директором является ФИО4.

22.01.2016 между ООО «УМ-13» (лизингополучатель) и ООО «Катерпиллар Файнэншл» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ZRNW1308L-16-04-B, в соответствии с которым лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей экскаватор Caterpillar 336D2L, серийный номер 5KZHL-CAT0336DAYCF00357, 2016 год выпуска, двигатель № TXD05073, ПСМ № СА 337919.

15.03.2018  стороны договора подписали акт согласования досрочного выкупа предмета лизинга к договору финансовой аренды (лизинга) № ZRNW1308L-16-04-B, в соответствии с которым датой досрочного выкупа является 01.04.2018, общая сумма платежей при досрочном выкупе, причитающихся к оплате лизингополучателем лизингодателю, составляет 4 843 487, 03 руб.

По акту от 01.04.2018 экскаватор передан в собственность ООО «УМ-13».

27.03.2018 между ООО «УМ-13» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ООО «Строй-Неруд» в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) заключен договор № 27/03/2018,  согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить упомянутый экскаватор по цене 4 850 000 руб.

По акту приемки-передачи от 05.04.2018 экскаватор передан продавцом покупателю.

07.11.2017 между ООО «УМ-13» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ООО «Строй-Неруд» в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) заключен договор № 07/11/2017,  согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить упомянутые самосвалы SCANIA Р8Х400 P400CB8X4EHZ в количестве 3 штук по цене 15 665 345,60 руб.

По акту приемки-передачи от 08.11.2017 самосвалы переданы продавцом покупателю.

Ссылаясь на то, что  названные сделки купли-продажи  являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),   имущество продано по заведомо заниженной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции по заявлению ответчика применил исковую давность и отказал в удовлетворении иска по этому основанию. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давность для оспаривания указанных сделок, а также посчитал, что основания для признания сделок недействительными не доказаны, и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд апелляционной инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проанализировал установленные фактические обстоятельства, оценил представленные в дело доказательства в их совокупности, и сделал правильные выводы о том, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых истцом договоров. При этом суд правильно применил статьи 10, 166, 168, 174 ГК РФ с учётом толкования нормы права, изложенного в пунктах 1 и 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовую позицию, приведённую в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», и правомерно сослался на то, что причинение данными сделками явного ущерба ООО «УМ-13» материалами дела не подтверждается, а также не доказан сговор либо иные совместные действия представителя ООО «УМ – 13», подписавшего договоры купли-продажи, и другой стороны сделки в ущерб интересам ООО «УМ-13», а также обоснованно сослался на недоказанность злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок.

Суды правильно применили статьи 195, 197, пункт 2 статьи 181, статьи 199, 200 ГК РФ, статьи 8 и 34 Федерального закона от 08. 02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Суды  правомерно сослались на то, что в данном случае истец, добросовестно осуществляя свои корпоративные права и выполняя обязанности, должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее установленного законом срока для проведения годового общего собрания участников общества в 2019, а с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 24.03.2021, то есть  с пропуском установленного законом годичного срока исковой давности. На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ суды правомерно отказали в иске и по этому основанию.

Доводы подателя жалобы были исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены судами. При этом суды оценили представленные участниками процесса доказательств и заключение судебной экспертизы, проведённой на основании определения суда первой инстанции, обоснованно признали заключение экспертизы надлежащим доказательством, поскольку оно мотивированно, не содержит противоречий и неясностей,  является полным, не вызывает сомнений. В связи с этим суды посчитали, что оснований для назначения повторной экспертизы не имеется. Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями  286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А56-24905/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова