﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-5310/2018

18 марта 2020 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Злобина Александра Валентиновича

 

на определение Арбитражного суда Кировской области от 25.10.2019  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020

по делу № А28-5310/2018 

 

по заявлению Злобина Александра Валентиновича

о включении требований в реестр требований кредиторов

в деле о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Тепловик» 

(ИНН: 4307006916, ОГРН: 1034303501088), 

 

иной участник обособленного спора – общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-техническое предприятие» (ИНН: 4307006916, ОГРН: 1034303501088)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тепловик» (далее – ООО «Тепловик», должник) в Арбитражный суд Кировской области обратился Злобин Александр Валентинович с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме 1 000 000 рублей.

В обоснование заявления указано, что задолженность возникла вследствие неисполнения договоров займа от 10.09.2015 № 1 и от 20.10.2015 № 2, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ремонтно-техническое предприятие» (далее – ООО «РТП»). Право требование указанной задолженности перешло заявителю по договорам цессии от 13.1.17 № 1 и от 04.12.2017 № 2.

Приняв во внимание, что спорная задолженность подтверждена приказами мирового судьи судебного участка № 73 Вятска-Полянского района Кировской области от 10.09.2018 по делам № 2-1636/2018 и 2-1637/2018, суд определением от 13.12.2018 удовлетворил заявленные требования, включил требования Злобина А.В. в размере 1 000 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов.

Руководствуясь пунктом 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определением от 06.02.2019 отменил определение от 13.12.2018 по новым обстоятельствам в связи с тем, что судебные приказы, явившиеся основанием для включения требований Злобина А.В. в реестр требований, отменены определениями мирового судьи судебного участка № 73 Вятско-Полянского района Кировской области от 18.12.2018. 

Определением от 11.04.2019 к участию в деле привлечено ООО «РТП».

Повторно рассмотрев спор, суд определением от 25.10.2019 отказал в удовлетворении заявленных требований, сославшись на внутрикорпоративные отношения участников сделок.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.01.2020 оставил определение от 25.10.2019 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Злобин А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.10.2019 и постановление от 20.01.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты при неполном исследовании фактических обстоятельств дела. Реальность заемных отношений подтверждена соответствующими доказательствами, в том числе платежными документами. Фактическая передача денежных средств отражена в бухгалтерской и налоговой отчетности. Мотивы заключения договоров займа сторонами раскрыты. Экономическая обоснованность предоставления заемных денежных средств подтверждена. Полученные должником денежные средства  направлены на расчеты с поставщиками газа и электричества. Доказательств того, что сделки по уступке права требования заключены в целях причинения вреда должнику (его кредиторам), при наличии признаков злоупотребления правом не представлено. Факт аффилированности лиц в данных сделках не опровергает их реальность и наличие спорной задолженности. Кроме того, податель жалобы оспаривает аффилированность участников сделок.

Конкурсный управляющий ООО «Тепловик» Перевощиков Михаил Анатольевич в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Конкурсный управляющий пояснил, что ООО «РТП» и ООО «Тепловик» являются заинтересованными лицами, поскольку участниками обществ являются одни и те же лица. Конечные бенефициары имели реальную возможность управления обоими предприятиями и при отрицательных показателях деятельности в преддверии банкротства ООО «Тепловик» наращивали кредиторскую задолженность через ООО «РТП» посредством предоставления займов. Впоследствии данная задолженность передана аффилированному лицу – Злобину А.В.  Заключение между ООО «РТП» и Злобиным А.В. договоров уступки прав требования (цессии) имела цель  скрыть между должником и кредитором аффилрованность и внутрикорпоративные отношения с должником.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 25.10.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А28-5310/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области определением от 08.06.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Тепловик».

Определением от 25.09.2018 введено наблюдение.

Злобин А.В. обратился в суд с заявлением о включении требований в сумме 1 000 000 рублей в реестр требований кредиторов, указав на следующие обстоятельства.

ООО «РТП» (займодавец) и ООО «Тепловик» (заемщик) заключили договор займа от 10.09.2015 № 1, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику  заем в размере 500 000. Возврат долга по договору производится по требованию займодавца.

ООО «РТП» (займодавец) и ООО «Тепловик» (заемщик) заключили договор займа от 20.10.2015 № 2, по условия которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей по договору поручительства от 04.06.2015                              № 22-6-0136/1 для расчетов с ООО «Газпром межрегионгаз Киров» за поставленный газ. Возврат долга по договору производится по требованию займодавца.

Факт предоставления заемных денежных средств подтверждается соответствующими платежными документами (приходными кассовыми ордерами от 10.09.2015 № 103 – 107, платежным поручением от 20.10.2015 № 206).

Права требования по названным договорам займа приобретены Злобиным А.В. у ООО «РТП» по договорам уступки права требования от 13.11.2017 № 1 и от 04.12.2017 № 2. 

Конкурсный управляющий ООО «Тепловик» возражал относительно предъявленного требования, указав на аффилированность участников сделок, а также на корпоративный характер заявленных требований. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт доказывания, то есть обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. Верховным Судом Российской Федерации особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Судами двух инстанций установлено, что на момент заключения договоров займа участниками ООО «РТП» и ООО «Тепловик» являлись одни и те же лица – Копытов С.В., Филимонов П.В.   и Щепин А.Н.  Следовательно, названные общества в силу подпункта 8 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».     входили в одну группу лиц, подконтрольную одним и тем же участникам. 

При представлении доказательств заинтересованности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования, вытекающие из факта участия. К подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством, но также и обязательства, которые хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника). При этом изложенный в вышеуказанной норме подход не может меняться, если докапитализация осуществляется не непосредственно, а опосредованно через иное подконтрольное лицо, поскольку распределение активов участников внутри группы заинтересованных лиц является их собственным усмотрением. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии у ООО «РТП» разумных экономических мотивов выдачи займов ООО «Тепловик». Договоры заключались без начисления процентов, без какого-либо обеспечения, в отсутствие конкретных сроков возврата займа. Кредитор не принимал мер по взысканию займов. Возникновение и существование спорных обязательств было бы невозможно, если бы ООО «РТП» и должник не имели бы одних и тех же участников  и не относились бы к одной группе лиц. На момент предоставления займов ООО «Тепловик» имело признаки объективного банкротства. Таким образом, денежные средства по договорам займа предоставлялись в целях выхода ООО «Тепловик» из кризиса, спорные отношения фактически имели корпоративный характер и были направлены на докапитализацию бизнеса.

То обстоятельство, что заявитель требования (Злобин А.В.) приобрел его по договору уступки права требования не меняет природу спорных правоотношений.

Злобин А.В. на момент заключения договоров уступки права требований  занимал должность директора НОУ УЦ «Автошкола», участником которой являлся Копытов С.В. Впоследствии, согласно протоколу общего собрания участников ООО «РТП» от 01.01.2018 № 4  принято решение о продаже 50-процентной доли в уставном капитале общества Злобину А.В.

При этих обстоятельствах суды двух инстанций прошли к обоснованному выводу о том, что спорные права требования по договорам займа уступлены не обычному, независимому кредитору, а заинтересованному лицу. 

При таких обстоятельствах во включении требований Злобина А.В. в реестр требований кредиторов должника отказано правомерно.

Приведенный в кассационной жалобе довод о реальности предоставленных займов не имеет правового значения для настоящего спора и не опровергает вывод судов о корпоративном характере спорных отношений.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа    

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 25.10.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу №  А28-5310/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Злобина Александра Валентиновича – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

О.Н. Жеглова

А.Н. Чих