АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-9627/2020

г. Владивосток

09 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кайман» в лице участника  ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

третьи лица: ФИО3, ФИО4, Администрация Дальнегорского городского округа,

при участии в заседании:

от истца: ФИО5, доверенность от 20.07.2020, диплом о высшем образовании ВБА 0087116 от 08.07.2004, паспорт.

от ответчика и третьих лиц представители в судебное заседание не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил свой процессуальный статус, указав, что истцом по настоящему спору является общество с ограниченной ответственностью «Кайман» в лице участника  ФИО2, а также уточнил требования, просил 

- признать Договор №2 от 27.08.2018г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» (ИНН:2505013380) и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» (ИНН:

<

***>) недействительным;

- признать Договор №4 от 14.05.2019г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» (2505013380) и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» (

<

***>) недействительным;

- применить последствия недействительности договора №2 от 27.08.2018 и договора №4 от 14.05.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» (2505013380) и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» (

<

***>), а именно взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» (ИНН:

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кайман» (2505013380) 5 159 653 рубля 69 копеек.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 32. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и Администрация Дальнегорского городского округа.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Истец поддержал исковое заявление в полном объеме с учетом уточнений.

Ответчик и ФИО3 направили в материалы дела отзывы и письменные пояснения, в которых возражали против удовлетворения исковых требований.

Администрация Дальнегорского городского округа оставила рассмотрения спора на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Кайман» зарегистрировано  за основным государственным регистрационным номером 1112505000860.

Участниками общества на сегодняшний день и на дату заключения оспариваемых сделок являются ФИО2 и ФИО3 владеющие 50% доли в уставном капитале общества каждый.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, с августа 2013 года ФИО3 исполняет функции единоличного исполнительного органа ООО «Кайман».

20.10.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» (подрядчик) и Администрацией Дальнегорского городского округа (заказчик) заключен муниципальный контракт № 90-к/юр (далее – контракт) на аварийно-спасательные работы в зоне чрезвычайной ситуации, вызванной сильными ливневыми дождями, по расчистке русел рек от заносов, заторов мостов и территорий общего пользования населением в Дальнегорском городском округе. 

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А51-22453/2018 и № А51-9984/2019, Администрация Дальнегорского городского округа в добровольном порядке не исполнила свои денежные обязательства по муниципальному контракту перед ООО «Кайман».

27.08.2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» (Цедент), в лице генерального директора ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» (Цессионарий) заключен договор №2, по условиям которого Цедент передал Цессионарию права требования дебиторской задолженности Администрация Дальнегорского городского округа перед ООО «Кайман» по муниципальному контракту № 90-к/юр в общем размере 9 105 631 рубля.

14 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» (Цедент), в лице генерального директора ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» (Цессионарий) заключен договор №4, по условиям которого Цедент передал Цессионарию права требования дебиторской задолженности Администрация Дальнегорского городского округа перед ООО «Кайман» по муниципальному контракту № 90-к/юр в общем размере 2 303 235 рублей.

Истец, ссылаясь на то, что оспариваемыми сделками причинен явный ущерб обществу, поскольку общество было лишено того, на что рассчитывало при исполнении обязательство по муниципальному контракту, а также на то, что  в совершении сделок имеется заинтересованность обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В развитие названного положения закона в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Оспаривая заявленные требования, ответчик и третье лицо ФИО3 указывают на то, что истец знал о совершении сделок и сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, кроме того, заявили о пропуске срока исковой давности.

В обоснование заявления ответчик и третье лицо ФИО3 ссылаются на то, что истец был осведомлен о совершении оспариваемых сделок и указанные сделки были одобрены истцом.

Вместе с тем, доказательства одобрения ФИО2 оспариваемых сделок в материалы дела не представлены, равно как и доказательств того, что последний знал об их совершении.

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 данного постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В соответствии со ст. 34 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно указанным разъяснениям Верховного суда РФ начало течения срока исковой давности должно определяться исходя из того, что участник Общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, которое в свою очередь должно быть проведено в период с февраля по апрель 2019 и 2020 года соответственно.

Вместе с тем, как истец утверждает и не опровергает ФИО3 в 2019 и 2020 году общее собрание участников ООО «Кайман» не проводилось.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание отсутствие со стороны ФИО3 возражений в части того, что в 2019 и 2020 году общее собрание участников ООО «Кайман» не проводилось, указанные обстоятельства считаются признанными сторонами.

Таким образом, годичный срок исковой давности для договора №2 от 27.08.2018 начал течь с 30.04.2019, а для оспаривания договора № 4 от 14.05.2019 с 30.04.2020 соответственно.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

Из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Таким образом, годичный срок исковой давности для оспаривания договора №2 от 27.08.2018 должен истекать 30.04.2020, а для договора № 4 от 14.05.2019 - 30.04.2021.

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлена досудебная претензия с доказательством ее направления в адрес Ответчика от 24.04.2020 года.

Таким образом, с указанной даты (24.04.2020) срок исковой давности приостановился на срок, установленный для проведения этой процедуры.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Почты России досудебная претензия ответчиком не получена и возвращена отправителю 03.06.2020.

На основании изложенного, принимая во внимание, что срок исковой давности для оспаривания сделок возобновился 03.06.2020, а также дату направления в арбитражный суд настоящего искового заявления (17.06.2020), суд критически оценивает доводы ответчика и третьих лиц о пропуске специального годичного срока для оспаривания истцом договоров.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Так, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В обоснования довода о заинтересованности истец ссылается на то, что ФИО3, выступающий в оспариваемых сделках как генеральный директор ООО «Кайман» и ФИО4 являющаяся единственным учредителем Цессионария - ООО «Управляющая компания «Кайман» являются супругами.

Указанный факт не опровергнут сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждая сторона, лица, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись о ФИО4, как о единственном участнике ООО «Управляющая компания «Кайман» внесена регистрирующим органом 10.04.2018.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание поступившие в материалы дела письменные пояснения, как ответчика так и ФИО3 которые не содержат возражений в части того, что ФИО3 и ФИО4 являются супругами, а также отсутствие доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, такие обстоятельства считаются признанными сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку сторонами не оспаривается что  ФИО3 владеющий 50% доли ООО «Кайман» (Цедент) и ФИО4, владеющая 100% доли ООО «УК «Кайман» (Цессионарий) являлись супругами, указанное бесспорно свидетельствует о заинтересованности лиц при совершении оспариваемых сделок.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 названного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено одобрение такой сделки решением общего собрания участников общества.

Доказательств того, что оспариваемые сделки были одобрены вторым участником общества - ФИО2 в материалы дела не представлены.

Пунктом 5 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность признания сделки недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Как следует из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованность», бремя доказывания распределяется следующим образом: доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком; при этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Как следует из содержания оспариваемых договоров, сделки носят безвозмездный для ООО «Кайман» характер.

Так, в  пунктах 1.6 договоров № 2 и № 4 стороны согласовали, что встречные обязательства ООО «УК «Кайман» (Цессионарий) регулируются отдельным соглашением сторон.

Вместе с тем, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательства заключения таких соглашений, равно как и доказательств того, что ООО «Кайман», в результате заключения оспариваемых сделок, получило встречное исполнение от ООО «УК «Кайман» в материалы дела не представлены.

Таким образом, между заинтересованными лицами (ФИО3 и ФИО4) заключены договоры уступки прав требований, в результате которых ООО «Кайман» лишилось возможности получения от своего должника (Администрация Дальнегорского городского округа) денежных средств за произведенные обществом работы по муниципальному контракту, получив при этом лишь частичное возмещение в размере 8 860 000 рублей по договору № 2 от 27.08.2018.

Указанное свидетельствует о том, что оспариваемые сделки совершены ФИО3 вопреки интересам и в ущерб ООО «Кайман».

Так, денежные средства за производство работ по муниципальному контракту приобретено не лицом, которое осуществляло указанные работы (ООО «Кайман»), а иное лицом (ООО «УК «Кайман»), учредителем которого является ФИО4, в интересах которой действовал ФИО3

Таким образом, оспариваемые сделки причинили ущерб ООО «Кайман» и как следствие второму участнику общества ФИО2, поскольку лишили общество возможности получения прибыли в полном объеме за произведенные работы по муниципальному контракту.

Доводы ответчика и ФИО3 о том, что оспариваемые сделки экономически оправданы, отклонены судом как документально не подтвержденные и опровергнутые представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, судом установлен факт наступления неблагоприятных последствий для Общества в результате заключения оспариваемых сделок и отсутствие их одобрения участниками общества.

При этом обстоятельств, являющихся основанием для отказа в признании сделок недействительными, судом не установлено.

Принимая во внимание изложенное, требования истца о признании сделок недействительными обоснованны и подлежат удовлетворению.

Рассмотрев заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделок, арбитражный суд признал их не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Так, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Обращаясь в суд с требованиями о применении последствий недействительности сделки, истец  просил взыскать в пользу ООО «Кайман» все полученное ответчиком при рассмотрении судебных споров о взыскании задолженности.

Вместе с тем, арбитражный суд признал, что такое требование не отвечает такой цели применения последствий недействительности как возвратить другой все полученное по сделке.

Исследовав содержание оспариваемых сделок, принимая во внимание правовую природу уступки прав требования, арбитражный суд самостоятельно произвел возврат сторон по сделкам в первоначальное положение - возвратив обществу с ограниченной ответственностью «Кайман» права требования к администрации Дальнегорского городского округа.

Так, по договору № 2 от 27.08.2018 ответчику было уступлено право требования в размере 9 105 631 рубль, по договору № 4 от 14.05.2019 – 2 303 235 рублей.

Принимая во внимание, что ответчик по договору № 2 от 27.08.2018 частично в размере 8 860 000 рублей возвратил ООО «Кайман» сумму уступленной задолженности, арбитражный суд признал обоснованным возвратить ООО «Кайман» право требования к администрации Дальнегорского городского округа на сумму 245 631 рубля, по договору № 4 от 14.05.2019, с учетом отсутствия возврата, возвратить право требования на всю сумму уступленных денежных средств в размере 2 303 235 рублей.

Доводы истца о правомерности взыскания с ответчика денежных средств в размере, превышающем уступленные права, со ссылкой на пункты 1.4 договоров, признаны судом не состоятельными, поскольку из условий оспариваемых договоров не следует, что ООО «Кайман» было уступлено ответчику право требования превышающее размер, установленный приложением № 1 к договорам (акту приема-передачи).

На основании изложенного, арбитражный суд удовлетворяет исковые требования частично.

Разрешая вопрос о возмещении судебных расходов, суд с учетом части 1 статьи 110, статей 101, 106 АПК РФ с учетом правоприменительных положений, изложенных в пунктах 1, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», и установив, что имеет место частичное удовлетворение требований неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, пришел к выводу о том, что правила о пропорциональном распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины между сторонами в рассматриваемом случае применению не подлежат.

Государственная пошлина в размере 6000 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать договор №2 от 27 августа 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» недействительным.

Применить последствия недействительности договора №2 от 27 августа 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман», а именно возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кайман» право требования к администрации Дальнегорского городского округа на сумму 245 631 (двести сорок пять тысяч шестьсот тридцать один) рубль.

Признать договор №4 от 14 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» недействительным.

Применить последствия недействительности договора №4 от 14 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Кайман» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман», а именно возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кайман» право требования к администрации Дальнегорского городского округа на сумму 2 303 235 (два миллиона триста три тысячи двести тридцать пять) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кайман» 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кайман» в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Хижинский А.А.