Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-5817/2024

Дело № А33-5367/2024

24 января 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Левошко А.Н.,

судей: Курочкиной И.А., Рудых А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой И.Г.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей: ФИО1 и ФИО4 – ФИО2 (доверенности от 21.04.2022 и 23.04.2022, паспорт, удостоверение адвоката), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю – ФИО3 (доверенность № 12 от 19.12.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО4 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 года по делу № А33-5367/2024 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – инспекция, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительным решения № 2691А от 13.02.2024 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в отношении общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее – ФИО5), Ибрагимов Пашша Сулейманович (далее – ФИО7), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2024 года отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО1 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просили указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителей жалобы, решение общего собрания участников общества от 09.02.2015, которым в состав участников был принят ФИО7 и определен размер его номинальной доли в уставном капитале, является ничтожным, поскольку принято с нарушением требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (без нотариального удостоверения); апелляционный суд неправомерно основывался на изложенных в постановлении от 23 мая 2024 года выводах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу                                       № А33-16599/2022 выводах о действительности указанного решения общего собрания участников общества, поскольку решение суда первой инстанции по настоящему делу, основанное на вступившем в законную силу постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 года по указанному делу, которым решение общего собрания участников общества от 09.02.2015 признано ничтожным, было принято ранее постановления суда кассационной инстанции от 23 мая 2024 года и на момент его принятия являлось законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствовали; в ходе рассмотрения дела № А33-16599/2022 судом кассационной инстанции сделаны необоснованные выводы о применении пунктов 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года (далее – Обзор от 25.12.2019), к правоотношениям, возникшим после даты его утверждения, поскольку данный Обзор не является нормативным актом и фиксирует уже сложившуюся ранее практику применения указанной нормы; кроме того, по другому делу в отношении ООО «СХП «Мустанг», участником которого значился ФИО7, при аналогичных обстоятельствах арбитражные суды пришли к выводам об отсутствии у него соответствующего статуса.

Инспекция и ФИО7 в отзывах на кассационную жалобу выразили согласие с обжалуемым судебным актом, указали на несостоятельность доводов жалобы.

Участвующие в судебном заседании представители ФИО1, ФИО4 и инспекции поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.04.2024 участниками общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале 16 %, ФИО1 с долей 16 %, ФИО7 с долей 52%, ФИО5 с долей 16 %, генеральным директором общества является ФИО8

28.11.2023 ФИО8 обратился в инспекцию с заявлением по форме № P13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в котором просил об исключении из ЕГРЮЛ сведений об ФИО7 как участнике общества.

Решением инспекции № 29544A от 05.12.2023 в государственной регистрации изменений на основании заявления от 28.11.2023 отказано.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю № 2.12-16/00431@ от 12.01.2024 решение инспекции № 29544A от 05.12.2023 оставлено без изменения, жалоба общества – без удовлетворения

06.02.2024 ФИО8 повторно обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме № P13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в котором просил об исключении из ЕГРЮЛ сведений об ФИО7 как участнике общества.

Решением инспекции № 2691A от 13.02.2024 в государственной регистрации изменений на основании заявления от 06.02.2024 отказано в связи с тем, что заявителем в регистрирующий орган направлено постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 года по делу № А33-16599/2022 об отказе в удовлетворении искового требования ФИО7 к обществу, в котором не содержатся требования и обязанность по исключению из ЕГРЮЛ сведений об ФИО7, как участнике общества.

Не согласившись с решением инспекции № 2691A от 13.02.2024, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из несоответствия решения регистрирующего органа требованиям законодательства и нарушении им прав и законных интересов общества.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции исходил из факта действительности решения общего собрания участников общества от 09.02.2015, которым в состав участников принят ФИО7 и определен размер его номинальной доли в уставном капитале, установленного в ходе рассмотрения дела № А33-16599/2022, в связи с чем пришел к выводам об отсутствии оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ об указанном участнике общества и, как следствие о законности оспариваемого решения и отсутствии нарушения им прав и законных интересов общества.

В силу положений главы 24 АПК РФ требование об оспаривании принятых органом власти решений может быть удовлетворено при доказанности наличия совокупности следующих условий: несоответствие данных решений закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ). Установив отсутствие совокупности указанных условий, арбитражный суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 АПК РФ).

На основании части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемых решений закону или иному нормативному правовому акту, законности из принятия, наличия у органа надлежащих полномочий на принятие оспариваемых решений, а также обстоятельств, послуживших основанием для их принятия, возлагается на орган, который вынес соответствующие решения. Изложенные положения процессуального закона не освобождают лиц, оспаривающих данные решения, от обязанности доказывания оснований своих требований.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) регулирует, в том числе отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статье 5 указанного Закона в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей каждому участнику и обществу (подпункт «д» пункта 1); записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4).

Порядок обращения в регистрирующий орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ. При этом в предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли; в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе случаях непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт «а»); несоблюдения требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х»).

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 АПК РФ, правильно применив вышеизложенные нормы материального права, суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что обращение общества в инспекцию для исключения из ЕГРЮЛ сведений об                       ФИО7, как участнике общества, было обусловлено ссылкой на мотивировочную часть постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от           24 ноября 2023 года по делу № А33-16599/2022, согласно которой решение общего собрания участников общества от 09.02.2015, которым в состав участников общества был принят ФИО7 и определен размер его номинальной доли в уставном капитале, принято с нарушением требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, в связи с чем является ничтожным и не обладает юридической силой; однако в ходе кассационного рассмотрения указанного дела постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2024 года постановление апелляционного суда было оставлено без изменения, однако суд округа пришел к выводам о действительности решения общего собрания участников общества от 09.02.2015, поскольку правовые позиции, закрепленные в пунктах 2, 3 Обзора от 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты; следовательно, изложенные обществом при обращении в регистрационный орган основания для исключения из ЕГРЮЛ сведений об участнике ФИО7 являются необоснованными, каких-либо иных оснований для совершения истребуемых обществом регистрационных действий не приведено, в связи с чем пришел к правильным выводам о законности решения регистрирующего органа № 2691A от 13.02.2024 и отсутствии нарушения им прав и законных интересов общества, отменив решение суда первой инстанции по настоящему делу и приняв новый судебный акт об отказе в  удовлетворении заявленных требований на основании части 3 статьи 201 АПК РФ.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что вышеизложенные выводы суда апелляционной инстанции основаны на надлежащей оценке всех доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, установлении всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, и правильности применения положений норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения, а также соблюдении норм процессуального права.

Ссылка заявителей жалобы на сложившуюся судебную практику подлежит отклонению, как постановленную при иных обстоятельствах и ином субъектном составе, следовательно, не имеющую преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора. Иные доводы заявителей жалобы по существу основаны на неверном толковании вышеизложенных норм права, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда по настоящему делу и суда округа по делу № А33-16599/2022, в рамках которого непосредственно установлена действительность решения общего собрания участников общества от 09.02.2015, направлены на переоценку представленных участвующими в деле лицами доказательств и установление обстоятельств, отличных от установленных судами, что в силу требований статьи 286 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», не входит в полномочия суда округа.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление Третьего арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 августа                 2024 года по делу № А33-5367/2024 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Н. Левошко

И.А. Курочкина

А.И. Рудых