﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1335/21 

Екатеринбург

26 апреля 2021 г.

 

Дело № А60-69044/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ворошилова Анатолия Аркадьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2020 по делу № А60-69044/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по тому же делу.

В судебном заседании 13.04.2021 приняли участие представители:

Переверзевой Полина Игоревны – Гагауз В.Д. (доверенность от 17.03.2021 № 66АА6580525);

индивидуального предпринимателя Ворошилова Анатолия Аркадьевича – Чернуха А.И. (доверенность от 30.10.2020).

В судебном заседании 13.04.2021 объявлен перерыв до 14 ч 00 мин. 19.04.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя Переверзевой Полина Игоревны – Гагауз В.Д. (доверенность от 17.03.2021 № 66АА6580525).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2020 должник - общество с ограниченной ответственностью «Прайм Эдвайс» (далее - общество «Прайм Эдвайс») признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лучихина Анастасия Анатольевна.

Конкурсный управляющий Лучихина А.А. 03.08.2020 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области от с заявлением о признании недействительным заключенного 07.06.2016 между должником (продавец) и Ворошиловым А.А. договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 330232, VIN X96330232C0775755, 2012 г.в.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор от 07.06.2016 № КП-03/16 по продаже Ворошилову А.А. автомобиля ГАЗ 330232, VIN X96330232C0775755, 2012 г.в., государственный регистрационный знак Х527ЕК96, цвет белый, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ворошилова А.А. в пользу общества «ПраймЭдвайс» денежных средств в размере 501 665 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ворошилова А.А. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Ворошилов А.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) трехлетнего периода подозрительности, на момент совершения спорной сделки должник не обладал признаками неплатёжеспособности и не стал ими обладать в результате совершения сделки, вред оспариваемой сделкой кредиторам должника не причинен. 

Конкурсный управляющий должника Лучихина А.А. и бывший руководитель должника Переверзева П.И. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Прайм Эдвайс» (продавец) и Ворошиловым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 07.06.2016 № КП-03/16 в отношении автомобиля ГАЗ-330232 VIN X96330232C0775755, 2012 г.в., государственный регистрационный знак Х527ЕК96, цвет белый (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора полная стоимость приобретаемого покупателем имущества по настоящему договору определена сторонами в 350 000 руб.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает продавцу покупную стоимость транспортного средства в полном объеме путем зачисления на расчетный счет продавца либо иным взаимосогласованным способом, в том числе зачетом встречных взаимных требований.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2020 должник - общество «Прайм Эдвайс» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Лучихина А.А.

Ссылаясь на то, что денежные средства от Ворошилова А.А. на расчетный счет не поступали, полагая, что сделка совершена безвозмездно с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая в отношении предъявленных требований, Ворошилов А.А. ссылался на выполнение в пользу должника работ по договору подряда от 28.09.2015 № 28-09/15, акту от 13.10.2015 № 15, акт взаимозачета от 30.06.2016 № 11 в качестве встречного предоставления по спорному договору. Впоследствии представителем Ворошилова А.А. вышеуказанные документы исключены из числа доказательств по делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При рассмотрении обособленного спора, судами установлено, что активы должника на протяжении 2016 – 2018 годов были существенно сокращены, представлены основными средствами и дебиторской задолженности, которые не могли обеспечивать в полной мере и в текущем режиме погашение всей имеющейся у должника кредиторской задолженности.

В реестр требований кредиторов в третью очередь включены требования акционерного общества «КРСУ» в размере 14 059 190 руб. 07 коп. со сроком уплаты с 30.09.2016 по 31.12.2016, с 29.07.2016 по 05.10.2016, Земельного комитета Администрации г. Екатеринбурга в размере 17 286 руб. 74 коп. со сроком уплаты с сентября 2017 по июль 2018, инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга в общем размере 1 842 225 руб. 71 коп. (транспортный налог, налог на прибыль, НДС, налог на имущество, страховые взносы, земельный налог), со сроком уплаты 2015-2019, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области в размере 163 325 руб. 82 коп., со сроком уплаты2017-2019.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, впоследствии включённые в реестр требований кредиторов, доказательств, свидетельствующих о встречном предоставлении по оспариваемой сделке, материалы дела не содержат, что свидетельствует о совершении спорной сделки безвозмездно, о выводе активов должника из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества (денежных средств), за счет которого могли бы быть погашены денежные обязательства перед кредиторами, констатировав, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, является экономически невыгодной и нецелесообразной для должника, суды пришли к выводу о злоупотреблении правом со стороны участников сделки, в связи с чем признали договор купли-продажи недействительной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку доказательств обратного не представлено, приняв во внимание, что согласно представленному в материалы дела отчету общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы «Профит» от 23.10.2020 № 066/20 об, рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 07.06.2016 составляет 501 665 руб., учитывая, что последующая реализация Ворошиловым А.А. транспортного средства по цене 330 000 руб., с учётом длительности периода реализации транспортного средства (с момента публикации объявления до заключения договора купли-продажи), его технического состояния, не позволяет сделать вывод о реализации транспортного средства по его рыночной стоимости, суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ворошилова А.А. в пользу общества «ПраймЭдвайс» денежных средств в размере 501 665 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела требований о признании спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от  22.11.2020 по делу № А60-69044/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ворошилова Анатолия Аркадьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              С.А. Сушкова