﻿/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-71547/2018

03 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4, сд.5 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Кротова С.М., 

при ведении протокола судебного заседания  помощником Нетрусовой Е.А.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО «Строительная компания «Балтийский регион» Ходько Н.Ю. (паспорт), 

от общества с ограниченной ответственностью «СМУ № 250» представителя Носова Н.И. (доверенность от 06.07.2020),  

рассмотрев 25.05.2021 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3724/2021) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 250» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по обособленному спору № А56-71547/2018 сд.4,сд.5  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания «Балтийский регион», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Научно-производственное предприятие «Шельф», адрес: 199397, Санкт-Петербург,        ул. Кораблестроителей, д. 34, лит. А, пом. 21Н, ОГРН 1037841000427, ИНН 7823006201, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Строительная компания «Балтийский регион», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 44, корп. 2, ОГРН 1089848061093,  ИНН 7842399195 (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.07.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 08.10.2018 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.

Решением от 19.02.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ходько Никита Юрьевич.

Впоследствии конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 22.11.2016 № 1310, заключенного между должником и ООО «Строительно-монтажное управление № 250», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Двинская ул.,д. 10, корп. 2, лит. А, пом. 18-Н, оф. 1, ОГРН 1157847403922, ИНН 7805338290 (далее – Управление), в отношении транспортного средства Land Rover Range Rover Sport, 2014 года выпуска (VIN SALLSAAF4DA772265) и применении последствий недействительности названной сделки.

Указанному заявлению присвоен номер обособленного спора№ А56-71547/2018/сд.4.

В арбитражный суд также поступило заявление управляющего Обществом о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 22.11.2016 № 1310, заключенного между должником и ООО «Управление механизации 250», адрес: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, пр. Гончарова, д. 2, оф. 101, ОГРН 1154703003289, ИНН 4703137920 (далее – Управление 2), в отношении транспортного средства Land Rover Range Rover Sport, 2014 года выпуска (VIN SALLSAAF4DA772265) и применении последствий недействительности названной сделки.

Указанному заявлению присвоен номер обособленного спора № А56-71547/2018/сд.5.

Позднее от конкурсного управляющего поступили ходатайства об объединении упомянутых обособленных споров в одно производство со ссылкой на то обстоятельство, что управляющим были поданы два идентичных заявления, а также об уточнении заявления об оспаривании сделки, согласно которому управляющий просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 22.11.2016 № 1310, заключенный должником с Управлением, в отношении транспортного средства Land Rover Range Rover Sport, 2014 года выпуска (VIN SALGA2FF8EA158339) и применить последствия недействительности сделки в виде истребования у Управления в конкурсную массу должника указанного транспортного средства.

Определением от 03.12.2019 суд объединил в одно производство обособленные споры № А56-71547/2018/сд.4 и А56-71547/2018/сд.5 с присвоением объединенному спору номера № А56-71547/2018/сд.4, сд.5.

Заявленные управляющим уточнения также приняты судом.

Определением суда от 21.12.2020 договор купли-продажи от 22.11.2016 № 1310, заключенный между Обществом и Управлением в отношении транспортного средства Land Rover Range Rover, 2014 года выпуска,VIN SALGA2FF8EA158339, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Управления возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Land Rover Range Rover, 2014 года выпуска, VIN SALGA2FF8EA158339.

Не согласившись с названным судебным актом, Управление обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Податель жалобы не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка была безвозмездной, а также о наличии совокупности обстоятельств, предусмотренных положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), в частности о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, а также осведомленности об этом ответчика ввиду его аффилированности с должником.

Так, податель жалобы полагал, что сделка является возмездной, расчеты по которой  были произведены сторонами путем зачета встречных однородных требований по договору от 15.04.2017 № 16 в соответствии с соглашением от 30.09.2017. При этом указанное соглашение в установленном порядке оспорено не было.

Что касается вывода суда о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, а также осведомленности об этом ответчика ввиду его аффилированности с должником, Управление указало, что само по себе наличие судебных актов в отсутствие  сведений об их исполнении не свидетельствуют о неплатежеспособности должника, при этом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что требования взыскателей по названным судебным актам не были исполнены.

Доказательства причинения должнику вреда также не были представлены конкурсным управляющим, поскольку уменьшения имущества должника не произошло ввиду возмездного характера сделки.

Вывод суд об  аффилированности ответчика и должника ввиду регистрации спорного транспортного средства на основании доверенности  от имени Управления Чариным И.А., являвшимся сотрудником должника, не свидетельствует об аффилированности названных лиц, а выдача доверенности на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства не свидетельствует о том, что ответчику должно было быть известно об имущественном положении Общества.

Определением от 20.04.2021 суд апелляционной инстанции предложил ответчику обосновать соответствие стоимости приобретенного в 2016 году автомобиля по оспариваемому договору его рыночной стоимости ввиду наличия в материалах обособленного спора распечаток с сайта Авито, согласно которым по состоянию на октябрь 2020 года стоимость  автомобиля марки Land Rover Range Rover 2014 года выпуска составляет в среднем 3 000 000 руб. 

В судебном заседании представитель ответчика сообщил суду, что не может предоставить доказательства, подтверждающие соответствие стоимости приобретенного в 2016 году автомобиля его рыночной стоимости, а также доказательства несения расходов на его ремонт. Полагает возможным принять судебный акт по имеющимся доказательствам. 

Конкурсный управляющий просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим должника установлено, что Обществом  было отчуждено транспортное средство Land Rover Range Rover Sport, 2014 года выпуска (VIN SALGA2FF8EA158339) в пользу Управления  на основании договора купли-продажи от 22.11.2016 № 1310.

В соответствии с пунктом 2.1  договора стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 950 000 руб. (включая НДС).

Датой оплаты в соответствии с пунктом 2.3 договора является дата поступления на счет Общества (продавца) денежных средств.

Согласно пункту 3.1 договора продавец  обязуется поставить товар в течение одного календарного дня с даты исполнения предусмотренных разделом 2 договора условий.

Транспортное средство передано Управлению по акту приема-передачи 22.11.2016.

Поскольку согласно выписке с расчетного счета должника денежные средства по названному договору от Управления не поступили, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением об оспаривании сделки по отчуждению в пользу ответчика транспортного средства и применении последствий недействительности такой сделки.

Возражая против заявленных требований, Управление в отзыве на заявление привело доводы, аналогичные содержащимся в апелляционной жалобе, а также, сославшись на возмездный характер сделки, представило соглашение о зачете от 30.09.2017.

Согласно пунктам 1, 2 названного соглашения стороны установили, что у Управления перед Обществом на дату заключения соглашения имеется задолженность в размере 7 810 000 руб., из которых 5 200 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 22.03.2017 № 2003, 950 000 руб. по договору купли-продажи автомобилей  от 13.10.2016 № 1310, 1 660 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 22.11.2016 № 0527, при этом у Общества перед Управлением имеется задолженность  в размере 7 810 000 руб. по договору от 15.04.2017 № 16.

В связи с изложенным пунктом 3 соглашения от 30.09.2017 стороны зачли встречные взаимные обязательства  на сумму 7 810 000 руб.

Из представленного в материалы дела договора от 15.04.2017 № 16, заключенного между Управлением и Обществом, следует, что Управление  обязуется оказать, а должник принять и оплатить услуги по предоставлению спецтехники для осуществления дорожных работ.

В подтверждение реальности названного договора Управлением представлены также копии универсальных передаточных документов к счетам-фактуры от 18.07.2017 № 15, 23.08.2017 № 17, 28.09.2017 № 18, 29.09.2017 № 19, 11.07.2017 № 14 на общую сумму 7 810 000 руб.

Кроме прочего, в обоснование соответствия предусмотренной сторонами цены транспортного средства рыночной стоимости последнего, Управление представило сведения с сайтов avito.ru и auto.ru относительно предложений о продаже Land Rover Range Rover 2014 года выпуска с указанием разброса цен по указанным предложениям, а также заказ-наряд от 15.11.2016 № 46211, выставленный Обществу ООО «К-14», согласно которому на указанную дату стоимость работ по техническому обслуживанию автомобиля составляла 1 622 079 руб.

Таким образом, согласно объяснениям представителя ответчика, стороны в оспариваемом договоре купли-продажи предусмотрели стоимость транспортного средства исходя из средней рыночной стоимости автомобилей Land Rover Range Rover 2014 года выпуска, а также неудовлетворительного технического состояния автомобиля.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен должником с аффилированным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Компании, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в абзацах с третьего по пятый условий.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие следующих обстоятельств:а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена менее чем за 3 года до принятия заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка носила безвозмездный характер.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В качестве доказательств наличия встречного предоставления ответчиком представлено соглашение о зачете от 30.09.2017, согласно которому стороны зачли встречные взаимные обязательства  на сумму 7 810 000 руб.

Однако из соглашения о зачете следует, что стороны зачли в счет имеющихся у Общества перед ответчиком обязательств по договору от 15.04.2017 № 16 встречные обязательства Управления перед должником по следующим сделкам: по договору купли-продажи автомобиля от 22.03.2017 № 2003, по договору купли-продажи автомобилей  от 13.10.2016 № 1310, по договору купли-продажи автомобиля от 22.11.2016 № 0527.

Таким образом, из имеющихся в материалах дела доказательств не следует, что обязательства Управления по оспариваемому договору были исполнены надлежащим образом, поскольку в представленном соглашении об уступке оспариваемый договор от 22.11.2016 № 1310 не поименован.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств в обоснование доводов о соответствии  рыночным условиям продажи стоимости отчужденного должником транспортного средства, поскольку из договора и акта приема-передачи автомобиля не следует, что транспортное средство было передано в неудовлетворительном техническом состоянии, а представленная ответчиком копия заказа-наряда от 15.11.2016 № 46211, выданная ООО «К-14», фактически выставлена должнику и не содержит отметок о проведении названной организацией работ по техническому обслуживанию автомобиля на сумму 1 622 079 руб.

Доказательств, свидетельствующих о фактическом несении ответчиком расходов на ремонт транспортного средства ввиду его неудовлетворительного состояния, Управлением не представлено. При этом цена, указанная в договоре, в три раза ниже средней цены за автомобили такой же марки и того же года выпуска.

Определением от 20.04.2021 по настоящему обособленному спору суд апелляционной инстанции предложил ответчику представить доказательства соответствия цены автомобиля, указанной в договоре, его рыночной стоимости, однако ответчик указанное определение не исполнил.  

Приведенные обстоятельства позволяют апелляционному суду сделать вывод об отчуждении ответчиком транспортного средства на нерыночных условиях, что, в свою очередь, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника. 

При этом как следует из финансового анализа должника, выполненного временным управляющим, Общество по состоянию на 31.12.2015 могло  погасить свою текущую задолженность перед кредиторами за счет выручки за 8,6 месяцев, а на 31.12.2017 – за 11,2 месяца, при этом допустимым значением является 6 и менее месяцев, что свидетельствует о неудовлетворительном финансовом состоянии Общества на дату оспариваемой сделка.  

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об осведомленности ответчика о преследуемых должником целях при заключении оспариваемой сделки с учетом ее условий (значительного занижения рыночной стоимости), фактической передачи автомобиля и регистрации перехода права на него без внесения оплаты, предусмотренной договором, и установления залога, что не соответствует обычной деловой практике в отношениях независимых участников рынка.   

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по делу № А56-71547/2018/сд.4, сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

С.М. Кротов