ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31022/2021

город Ростов-на-Дону

03 февраля 2024 года

15АП-20581/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участи в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 15.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2023 по делу № А53-31022/2021 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

ответчик: ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смартлогистик»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смартлогистик» (далее - должник, ООО «Смартлогистик») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее - конкурсный управляющий должника Пак С.Ф.) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.02.2020, заключенного между должником и ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 792 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2023 по делу№ А53-31022/2021 признан недействительным договор купли-продажи от 21.02.2020 автотранспортного средства Рено Каптюр VIN 

<

***>, заключенный между должником и ФИО2 Применены последствия признания сделки недействительной. С ФИО2 в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 792 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2023 по делу № А53-31022/2021, ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что на дату совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что спорный автомобиль приобретен ответчиком в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя. Факт оплаты покупателем автомобиля мог быть подтвержден показаниями бывшего директора должника, при этом суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля. Фактически ответчик приобрел спорное имущество по цене 650 000 руб., что подтверждается показаниями ответчика и текстом объявления о продаже автомобиля на сайте Авито.

Конкурсный управляющий должника Пак С.Ф. представил пояснения по рассматриваемому спору, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2023 по делу № А53-31022/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.04.2022 (резолютивная часть оглашена 18.04.2022) ООО «Смартлогистик» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Сведения о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Смартлогистик» процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 77 (7278) от 30.04.2022.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2022 арбитражный управляющим ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Смартлогистик». Конкурсным управляющим должника утвержден Пак С.Ф.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Пак С.Ф. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.02.2020, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 792 000 руб. (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.

21.02.2020 между ООО «Смартлогистик» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2 транспортного средства - Рено Каптюр VIN 

<

***>, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность технически исправный, свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений автомобиль, а покупатель обязан принять и оплатить автомобиль.

Согласно пункту 3.1 договора продавец передает вышеуказанный автомобиль по цене 250 000 руб.

Покупатель оплачивает общую сумму договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца не позднее одного дня с момента подписания договора (пункт 3.2).

21.02.2020 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Конкурсный управляющий пришел к выводу, что сделка совершена в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (денежные средства от покупателя не поступали), направлена на безвозмездный вывод ликвидного движимого имущества должника из конкурсной массы, то есть, заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В связи с этим конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.02.2020 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смартлогистик» возбуждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2021, оспариваемая сделка совершена 21.02.2020, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемый договор купли-продажи заключен по заниженной цене,  не соответствующей рыночной стоимости имущества.

В обоснование заявленного довода конкурсный управляющий должника указал, что стоимость спорного автомобиля на дату сделки составляла 795 056 руб.

Уполномоченный орган, поддерживая заявление конкурсного управляющего должника, указал на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям общедоступных сайтов по продаже транспортных средств. Из представленных конкурсным управляющим сведений с сайта avito.ru (принт-скрин) следует, что стоимость аналогичных транспортных средств варьируется от  1 360 000 руб. до 1 650 000 руб.

Принимая во внимание наличие спора о стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, и разногласия относительно собранных по делу доказательств, определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.09.2023 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Арсенал» ФИО6.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость транспортного средства - Рено Каптюр VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, по состоянию на 21.02.2020 ?».

В Арбитражный суд Ростовской области поступило заключение эксперта № 518 от 12.10.2023.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 21.02.2020 составила 792 000 руб.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из представленного экспертного заключения следует, что при исследовании предмета оценки экспертом применялись те подходы и методы оценки, использование которых было целесообразным для ответа на поставленный судом вопрос.

Рассмотрев заключение эксперта № 518 от 12.10.2023, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение является достоверным и допустимым доказательством рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки.

Оценив экспертное заключение, представленное по результатам проведения судебной экспертизы, данные о примененных стандартах, методиках оценки, судебная коллегия пришла к выводу, что заключение эксперта является ясным, полным, обоснованным и без каких-либо противоречий отвечает на поставленный судом вопрос, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства, подтверждающие наличие в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалах дела отсутствуют. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, экспертиза проведена экспертом, соответствующим предъявляемым к нему требованиям.

Экспертное заключение является надлежащим доказательством рыночной стоимости переданного по оспариваемому договору имущества.

В рассматриваемом случае относимых и допустимых доказательств, опровергающих выводы эксперта, ответчик не представил.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении договора купли-продажи от 21.02.2020 стоимость отчуждаемого транспортного средства определена сторонами в размере 250 000 руб., что свидетельствует о занижении сторонами оспариваемой сделки стоимости отчуждаемого имущества по сравнению с его рыночной стоимостью.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника имущество, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В результате совершения сделки выбыли активы должника, за счет реализации которых подлежали удовлетворению требования кредиторов, при этом должник не получил равноценное встречное исполнение обязательств от другой стороны сделки.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Рыночная стоимость транспортного средства согласно заключению эксперта от 12.10.2023 составила 792 000 руб., стоимость транспортного средства по оспариваемой сделке составляет 250 000 руб.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о причинах столь значительного снижения цены автомобиля. В договоре купли-продажи от 21.02.2020 не имеется сведений о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства, не зафиксированы какие-либо недостатки автомобиля.

В оспариваемом договоре купли-продажи отсутствует какая-либо оговорка о технической неисправности передаваемого автомобиля.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что транспортное средство без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства по договору купли-продажи от 21.02.2020 отчуждено должником по цене 250 000 руб., что с учетом выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении № 518 от 12.10.2023, ниже его рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 250 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Возражая против доводов конкурсного управляющего должника, ответчик указал, что фактически ответчик приобрел транспортное средство по цене 650 000 руб.

Оценивая довод апеллянта о том, что в действительности должник получил от ответчика в качестве платы по договору 650 000 руб., судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно сведениям, представленным ГУ МВД России по Ставропольскому краю, документом - основанием для регистрации права собственности на транспортное средство 25.02.2020 послужил договор от 21.02.2020, в котором определена цена сделки   250 000 руб.

С учетом оформления и совершения юридически значимых действий покупателем транспортного средства, представления договора с согласованной ценой 250 000 руб. в ГУ МВД России по Ставропольскому краю, на котором стороны расписались, усматривается намерение сторон придать публичности сделку на раскрытых условиях, в том числе на условии стоимости транспортного средства в размере 250 000 руб.

Приводя довод о том, что в действительности транспортное средство приобретено по цене 650 000 руб., ответчик не представил договор купли-продажи с такой ценой и достоверные доказательства передачи денежных средств должнику в размере 650 000 руб.

Таким образом, довод апеллянта о том, что транспортное средство приобретено по иной стоимости, отличной от стоимости, указанной в оспариваемом договоре, в отсутствие надлежащих и достоверных доказательств  приобретения имущества по цене в размере 650 000 руб., не свидетельствует о том, что имущество было отчуждено покупателю по указанной цене.

При этом обычная осмотрительность и разумность при передаче денежных средств требует получения надлежащих документов, подтверждающих  исполнение денежного обязательства перед продавцом.

Следовательно, по общему правилу, доказательством фактической передачи наличных денежных средств продавцу может являться платежный документ. Такой документ в материалы дела не представлен.

Довод апеллянта о том, что факт передачи должнику денежных средств в качестве платы по договору в размере 650 000 руб. может подтвердить бывший руководитель должника, отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Свидетельские показания не могут подтвердить или опровергнуть факт передачи денежных средств, который должен быть подтвержден первичными документами (статья 68 и часть 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апеллянта о том, что факт передачи должнику денежных средств в качестве платы по договору в размере 650 000 руб. подтверждается выпиской по сберегательному счету, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку наличие у ответчика финансовой возможности для осуществления оплаты по договору купли-продажи автомобиля, даже будучи доказанным, само по себе не свидетельствует о реальности передачи денежных средств должнику в счет оплаты стоимости транспортного средства.

Доказательства передачи денежных средств суду не представлены. Какие-либо доказательства, безусловно подтверждающие факт передачи денежных средств, материалы дела не содержат.

Исследовав представленную ответчиком банковскую выписку, суд апелляционной инстанции установил, в период, предшествующий заключению оспариваемого договора, ответчик не снимал наличные денежные средства со счета в размере 650 000 руб. или в сопоставимом размере. Из банковской выписки следует, что расходные операции осуществлялись безналичными платежами на бытовые нужды (приобретение продуктов питания, оплата АЗС и др.) или денежные средства перечислялись на другие банковские карты.

Судебная коллегия считает безосновательным и не подтвержденным документально довод ответчика о передаче должнику денежных средств в размере 650 000 руб., поскольку ответчик не представил достоверные доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику в размере 650 000 руб.

Конкурсный управляющий представил доказательства неравноценности встречного исполнения по сделке со стороны покупателя. Данное обстоятельство не было опровергнуто ответчиком.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. По мнению заявителя, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Признавая указанные доводы конкурсного управляющего должника обоснованными, суд исходит из следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Конкурсный управляющий должника заявил довод о том, что денежные средства от ответчика на расчетный счет должника или в кассу должника не поступали.

Ответчик указанные доводы надлежащими и достоверными доказательствами не опроверг.

Какие-либо достоверные доказательства реального исполнения ответчиком обязанности оплатить спорное имущество в размере 250 000 руб. лицами, участвующими в деле, не представлены. Реальность передачи денежных средств ответчиком не подтверждена.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства, подтверждающие оплату полученного по оспариваемой сделке имущества.

Судебная коллегия оценила представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришла к выводу о том, что они не подтверждают факт встречного предоставления по оспариваемой сделке со стороны покупателя. Факт передачи должнику наличных денежных средств не доказан. Документальные доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику, в материалы дела не представлены.

При формальном указании в оспариваемом договоре от 21.02.2020 стоимости отчуждаемого имущества в размере 250 000 руб., сделка между должником и ответчиком фактически совершена безвозмездно.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение транспортного средства произведено безвозмездно, что не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности безвозмездной передачи имущества на основании договора купли-продажи от 21.02.2020.

Реальность встречного исполнения покупателем по оспариваемому договору от 21.02.2020 не подтверждена документально.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорное транспортное средство выбыло из собственности должника безвозмездно, что привело к уменьшению активов должника, следовательно, к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов.

В результате отчуждения должником спорного имущества, должнику и его кредиторам был причинен вред, поскольку в результате заключения сделок из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него или иного встречного предоставления.

О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанной сделки ответчик не мог не знать, поскольку фактически сделка является безвозмездной.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты спорного имущества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик знал о совершении должником сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Действия должника и ответчика были направлены не на реальное возникновение гражданских правоотношений по поводу купли-продажи имущества, а являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому распределению конкурсной массы должника.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки по выводу ликвидного недвижимого имущества должник отвечал признакам неплатежеспособности, предусмотренным статьей 2 Закона о банкротстве. Так, должник имел задолженность перед Федеральной налоговой службой России, требования уполномоченного органа включены в реестр определением суда от 10.08.2022 в размере основного долга 1 641 153,46 руб., в том числе: вторая очередь - 74 695,36 руб., третья очередь - 1 566 458,10 руб. Указанные требования состоят из недоимки по НДС в размере 815 167 руб. за 2 квартал 2020 года, недоимки по НДС в размере 690 761.23 руб. за 4 квартал 2020 года, недоимки по налогу на прибыль 42 038 руб. за 1 - 3 кварталы 2021 года, недоимки НДФЛ в размере 26 970 руб. за 3 - 4 кварталы 2020 года, недоимки по уплате страховых взносов в размере 58 788,96 руб. за 1 - 2 кварталы 2021 года.

Согласно бухгалтерской отчетности должника в период с 2018 по 2020 годы должник имел отрицательные чистые активы. Отрицательное значение динамики данного показателя свидетельствует о неудовлетворительном финансовом состоянии предприятия.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника выбыло ликвидное движимое имущество, при этом, должник не получил за отчужденное имущество равноценное встречное предоставление. В результате совершения сделки по отчуждению имущества недостаточность имущества увеличилась.

Более того, должник при наличии у него признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества совершал иные сделки по реализации имущества, что подтверждается поданными конкурсным управляющим должника в Арбитражный суд Ростовской области заявлениями об оспаривании сделок. Так, должник заключил сделки по отчуждению имущества: договор купли-продажи от 10.02.2020 автобуса Мерседес Бенц, VIN 

<

***>; договор купли-продажи от 08.03.2020 автомобиля Ниссан Икс Трейл, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>; договор купли-продажи от 21.02.2020 автомобиля Хундай Солярис, VIN 

<

***>; договор купли-продажи автомобиля Фольцваген Туарег, VIN 

<

***>; договор купли-продажи от 18.03.2019 Шкода Рапид, VIN 

<

***>.

Судебная коллегия пришла к выводу, что совершая оспариваемую сделку, должник преследовал цель вывода активов, уклоняясь от расчетов с налоговым органом, которому причинен вред в результате отчуждения спорного имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае предполагается, поскольку сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, безвозмездно.

В связи с тем, что оплата за приобретенное имущество покупателем не производилась, он, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, не мог не осознавать, что подобная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов продавца, то есть лиц, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

В данном случае для ответчика являлось очевидным, что должник продает автомобиль по существенно заниженной цене, его осведомленность о реальной стоимости автомобиля подтверждается и тем фактом, что им производился анализ цен в отношении транспортного средства на сайте Авито, однако договор заключен по цене 250 000 руб. Заключение ответчиком в такой ситуации сделки с должником подтверждает его осведомленность о неплатежеспособности должника, наличии у него долговых обязательств.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредитором, в результате совершения сделки произошел вывод имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем уменьшился размер имущества должника и причинен вред имущественным правам кредиторов, суд пришел к законному и обоснованному выводу, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку материалами дела не подтверждается возмездность оспариваемой сделки и встречное предоставление покупателем по сделке, признанным судом недействительной, в рассматриваемом случае подлежит применению односторонняя реституция.

Правовые последствия недействительной сделки направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Как следует из материалов дела, транспортное средство выбыло из владения ответчика.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд правильно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции и взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 792 000 руб. (рыночная стоимость транспортного средства, определенная экспертом на дату сделки (экспертное заключение № 518 от 12.10.2023).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2023 по делу№ А53-31022/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

 

Д.В. Николаев