АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-19849/2017

27 апреля 2021 года

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Федеральный ремонтный портал»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2020  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021

по делу № А82-19849/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью 

«Федеральный ремонтный портал» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о разрешении разногласий с конкурсным управляющим 

общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО1

по включению требований 

во вторую очередь удовлетворения текущих требований

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» (далее – ООО «Лакокрасочные материалы»; должник) общество с ограниченной ответственностью «Федеральный ремонтный портал» (далее – ООО «ФРП»; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о разрешении разногласий, возникших с конкурсным управляющим должника ФИО1 по вопросу включения требований ООО «ФРП» в размере 910 681 рубля 86 копеек во вторую очередь реестра текущих требований.

Суд первой инстанции определением от 24.12.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021, отказал ООО «ФРП» во включении его требований в размере 910 681 рубля 86 копеек во вторую очередь реестра текущих требований. Суды руководствовались статьями 1, 5, 60 и 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 313, 382, 384, 390 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 40.1 и 41.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ФРП» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.12.2020 и постановление от 01.03.2021 и направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы указано на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, представленные в материалы дела письма ООО «Лакокрасочные материалы», адресованные первоначальным кредиторам, не являются заявлениями о зачете, поскольку не содержат конкретных сведений, позволяющих идентифицировать обязательства, подлежащие зачету.

Заявитель представил документы, свидетельствующие об имеющихся между должником и ООО «Кадровый сервис» правоотношениях и об отсутствии у данных организаций задолженности перед ООО «Лакокрасочные материалы», однако суды не исследовали данные доказательства и не дали им надлежащей правовой оценки. С учетом того, что данные письма не являются заявлениями о зачете, на основании статей 313 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к ООО «ФРП» перешло право требования с должника погашенной за него третьим лицом задолженности по заработной плате с сохранением очередности удовлетворения требований об оплате труда, относящихся ко второй очереди текущих платежей.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции определением от 07.11.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лакокрасочные материалы»; определением от 18.09.2018 ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим ФИО1; решением от 19.02.2019 признал ООО «Лакокрасочные материалы» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил ФИО1 конкурсным управляющим должника.

На основании писем генерального директора ООО «Лакокрасочные материалы» Чернова М.В. общество с ограниченной ответственностью «Кадровый сервис» (далее – ООО «Кадровый сервис») по платежным поручениям за период с декабря 2018 по февраль 2019 года погасило текущую задолженность должника по выплате работникам заработной платы в сумме 910 681 рубля 86 копеек.

ООО «Кадровый сервис» (цедент) и ООО «ФРП» (цессионарий) заключили договор уступки права (цессии) от 11.03.2019, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования с ООО «Лакокрасочные материалы» задолженности в размере 910 681 рубля 86 копеек, возникшей в результате исполнения ООО «Кадровый сервис» за должника его поручений по выплате работникам заработной платы в размере 910 681 рубля 86 копеек.

Отказ конкурсного управляющего ФИО1 во включении требований ООО «ФРП» в размере 910 681 рубля 86 копеек во вторую очередь текущих требований должника послужил основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о разрешении соответствующих разногласий.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Возможность защиты прав и законных интересов кредиторов путем разрешения разногласий, возникших между ними и арбитражным управляющим, предусмотрена в статье 60 Закона о банкротстве. 

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, первым абзацем пункта 21 Постановления № 54, а также разъяснениями, изложенными в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации. Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что ООО «Лакокрасочные материалы» и ООО «Кадровый сервис» являются аффилированными лицами. ООО «Кадровый сервис» производило уплату задолженности ООО «Лакокрасочные материалы» по заработной плате в связи с временным отсутствие у должника собственных денежных средств на основании писем должника. При этом ООО «Лакокрасочные материалы» принимало спорные платежи в счет расчетов по договору аренды, заключенному ООО «Лакокрасочные материалы» с ООО «Кадровый сервис», тем самым фактически прекратив данные обязательства.

Суды приняли во внимание, что в бухгалтерской отчетности должника не содержится сведений о наличии у последнего перед ООО «Кадровый сервис» какой-либо задолженности.

Установленные обстоятельства позволили судам констатировать отсутствие у ООО «Лакокрасочные материалы» задолженности перед ООО «Кадровый сервис», связанной с выплатой за должника заработной платы работникам, требование которой было уступлено ООО «ФРП» по договору цессии от 07.03.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1).

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2).

По смыслу приведенных правовых норм передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

В отсутствие в материалах дела достоверных и надлежащих доказательств, подтверждающих наличие на стороне должника задолженности перед ООО «Кадровый сервис», суды пришли к выводу об уступке ООО «Кадровый сервис» в пользу ООО «ФРП» по договору от 11.03.2019 несуществующих прав требования к должнику, в связи с чем обоснованно не признали за ООО «ФРП» право на включение его требования в размере 910 681 рубля 86 копеек во вторую очередь текущих требований должника.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления ООО «ФРП».

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Позиция о неправильной оценке судами представленных доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб по данной категории споров не предусмотрена, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов не рассматривался.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу № А82-19849/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Федеральный ремонтный портал» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова