АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-33855/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Жирных О.В.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                             ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Содэль» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу № А45-33855/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аптека на Красном» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Аптека на Красном», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Содэль» (далее - ООО «Содэль») о замене общества с ограниченной ответственностью «Квинтилиана» (далее – ООО «Квинтилиана») в порядке процессуального правопреемства.

В судебном заседании в режиме веб-конференции с использованием сервиса «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 04.06.2021.

Суд установил:

производство по делу № А45-33855/2019 о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью Клиника Эстетической медицины «Дюна» (далее - общество «Дюна»), принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2019.

Определением от 15.01.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2020 производство по настоящему делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 определение суда от 27.08.2020 отменено, вопрос о прекращении производства по делу направлен на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2021 ООО «Аптека на Красном» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО8 (далее – конкурсный управляющий).

ООО «Содэль» 18.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене ООО «Квинтилиана» его правопреемником - ООО «Содэль».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2021 заявление ООО «Содэль» удовлетворено частично, произведена процессуальная замена кредитора ООО «Квинтилиана» правопреемником ООО «Содэль» с размером требований 249 000 руб. основного долга. В удовлетворении остальной части отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 определение арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2021 отменено в части удовлетворения заявления ООО «Содэль», принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Содэль» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит постановление апелляционного суда отменить.

Податель кассационной жалобы полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют представленным в дело доказательствам, поскольку должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования не позднее судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего 25.06.2020. Указывает, что с 18.08.2020 должник знал об уступке права требования. Ссылается на то, что в рассматриваемом случае уведомление должника об уступке права требования не имеет значения, поскольку требование ООО «Квинтилиана» не признано погашенным.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении отзыва конкурсного управляющего на кассационную жалобу, в связи с несоблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о его заблаговременном направлении всем участвующим в деле лицам.

В судебном заседании представитель ФИО5 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенными в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом «Дюна» (цедент) и ООО «Квинтилиана» (цессионарий) 13.05.2020 заключен договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Аптека на Красном» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.04.2019 по делу № А45-36297/2018 в пределах суммы 3 912 411,34 руб.

Определением от 28.07.2020 по делу № А45-33855/2019 общество «Дюна» заменено на ООО «Квинтилиана» с размером требований 3 890 091,11 руб. в связи с уступкой права требования.

Впоследствии право требования к ООО «Аптека на Красном», принадлежащее ООО «Квинтилиана» на основании определения арбитражного суда от 28.07.2020 по делу № А45-33855/2019 в размере 374 000 руб., уступлено ООО «Квинтилиана» (цедент) в пользу ООО «Содэль» (цессионарий) на основании договора уступки права от 01.08.2020 (далее – договор цессии).

Из представленного договора цессии следует, что уступка прав (требований) происходит в момент подписания договора сторонами.

На основании дополнительного соглашения от 01.08.2020 цена прав по договору цессии от 01.08.2020 составляет 374 000 руб. 

Согласно пояснениям ООО «Содэль» 374 000 руб. включает 249 000 руб. основного долга и 75 000 руб. мораторных процентов.

Ссылаясь на приобретение права требования к должнику ООО «Содэль» обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части исходил из того, что в результате заключения договора цессии от 01.08.2020 произошло правопреемство в материальном правоотношении.

Апелляционная инстанция, отменяя определение суда первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также разъяснениями, приведенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», и установив, что ООО «Аптека на Красном» не было извещено о состоявшейся уступке, пришла к выводу о том, что требование ООО «Квинтилиана» погашено в полном объеме должником 13.08.2021.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанций правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Однако в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ риски несвоевременного извещения цессионарием о произведенной уступке права требования, в случае своевременного погашения должником спорной задолженности лежат на новом кредиторе.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» ГК РФ не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что должник в отсутствие уведомления о произведенной уступке прав платежным поручением от 13.08.2020 № 765 перечислил ООО «Квинтилиана» 3 890 091,11 руб.

Установив изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «Содэль» обратилось с настоящим заявлением после погашения должником требований ООО «Квинтилиана».

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ООО «Содэль» требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что уведомление должника об уступке права требования не имеет значения, поскольку требование ООО «Квинтилиана» не признано погашенным, основана на неверном толковании норм права и подлежит отклонению.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии ее подателя с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу № А45-33855/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     О.В. Жирных

 

Судьи                                                                  М.Ю. Бедерина

 

                                                                            ФИО1