ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-8227/2019

г. Саратов

05 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «02» августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  «05» августа 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества «Жировой комбинат»  ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Эфко пищевые ингредиенты» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2022 года по делу № А57-8227/2019 (судья М.С. Сайдуллин)

по заявлению конкурсного управляющего акционерное общество «Жировой комбинат»  ФИО3 об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Жировой комбинат»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>; 410065, 

<

...> Октября, д. 112 А),

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Жировой комбинат» - ФИО4, действующей на основании доверенности от 17.01.2022, представителя общества с ограниченной ответственностью «Эфко пищевые ингредиенты»  – ФИО5, действующего на основании доверенности от 03.09.2021, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 акционерное общества «Жировой комбинат» (далее – должник, АО «Жировой комбинат») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 определение арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2021 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 и определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2021 утверждена кандидатура конкурсного управляющего АО «Жировой комбинат» ФИО3. Размер вознаграждения конкурсному управляющему АО «Жировой комбинат» утвержден в размере 30 000,00 руб. ежемесячно, начиная с 20.12.2021 за счет средств должника.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 определение арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2021 отменено. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

22.02.2022 конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительным зачета встречных обязательств от 31.12.2019, проведенного между АО «Жировой комбинат» (ИНН 

<

***>) и АО «Жировой комбинат» (ИНН 

<

***>) на сумму 629 990 623,48 руб.; восстановлении взаимной задолженности АО «Жировой комбинат» (ИНН 

<

***>) и АО «Жировой комбинат» (ИНН 

<

***>) на сумму 629 990 623,48 руб.; взыскании с АО «Жировой комбинат» (ИНН 

<

***>) расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Жировой комбинат» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

ООО «ЭФКО «Пищевые ингредиенты» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит, обжалуемое определение изменить, заявление удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что должник и АО «Жировой комбинат» являются аффилированными лицами; задолженность АО «Жировой комбинат» (г.Саратов) перед АО «Жировой комбинат» (г.Екатеринбург) в размере 629 990 623,48 руб. не является текущей и при предъявлении к должнику подлежала бы субординации; погашение задолженности путем зачета взаимных требований произведено приоритетно перед кредиторами по текущим требования; сумма произведенного зачета превышает 1 % от балансовой стоимости активов; произведенный зачет совершен не в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий ФИО2 не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит, обжалуемое определение отменить, заявление удовлетворить в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в результате совершения оспариваемой сделки безвозмездно выбыл ликвидный актив должника.

В судебном заседании представитель ООО "Эфко пищевые ингредиенты" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить. 

Представитель АО "Жировой комбинат" возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 17.12.2018 между АО «Жировой комбинат» (доставщик, должник) и АО «Жировой комбинат» (покупатель, тветчик) (г. Екатеринбург) заключен договор поставки №Д-140558/12-2018, в  результате заключения которого у ответчика возникла задолженность в размере 629 990 623,48 руб. 

01.10.2018 между АО «Жировой комбинат» (должник) и АО «Самараагропромпереработка» заключен Договор №Д-13 8891/10-2018, в результате заключения которого у должника возникла задолженность в размере 629 990 623,48 руб.

30.12.2019 между АО «Жировой комбинат» (цессионарий, ответчик) (г. Екатеринбург) и АО «Самараагропромпереработка» (цедент) заключен договор уступки права (требования) №Е1/12-2019, в результате заключения которого АО «Самараагропромпереработка» передало ответчику права требования к должнику по договору №Д-13 8891/10-2018 от 01.10.2018 в размере 629 990 623,48 руб.

На указанную стоимость переданных прав, 31.12.2019 между АО «Жировой комбинат» и ответчиком проведен взаимозачет, в результате которого была погашена задолженность ответчика как покупателя перед АО «Жировой комбинат по договору поставки №Д-140558/12-2018 от 17.12.2018 в размере 629 990 623,48 руб.

Конкурсный управляющий ФИО3, полагая, что указанный взаимозачет является недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и повлек предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд  первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из перечисленных условий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве АО «Жировой комбинат», г. Саратов возбуждено определением суда от 11.04.2019.

В ходе рассмотрения дела, от ООО «Группа компаний «Русагро» поступило Уведомление об одностороннем зачете взаимных требований от 30.12.2019, составленное между АО «Жировой комбинат» (ИНН 

<

***>) и АО «Жировой комбинат» (ИНН 

<

***>) на сумму 629 990 623,48 руб., в соответствии с которым уменьшается задолженность АО «Жировой комбинат», г. Саратов перед АО «Жировой комбинат», г. Екатеринбург на общую сумму 629 990 623,48 руб. по договору уступки права (требования) № Е1/12-2019 от 30.12.2019; погашается задолженность АО «Жировой комбинат», г. Екатеринбург перед АО «Жировой комбинат», г. Саратов на общую сумму 629 990 623,48 руб. по договору №Д-140558/12-2018 от 17.12.2018.

Оспариваемая сделка между АО «Жировой комбинат» (ИНН 

<

***>) и АО «Жировой комбинат» (ИНН 

<

***>), оформленная Уведомлением об одностороннем зачете взаимных требований от 30.12.2019, на сумму 629 990 623,48 руб., была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания недействительной сделкой по перечислению денежных средств, совершенной с предпочтением, достаточно одного из условий, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при этом наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

В силу пункта 13 Постановления № 63 сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Уведомлением об одностороннем зачете взаимных требований от 30.12.2019 уменьшается задолженность АО «Жировой комбинат», г. Саратов перед АО «Жировой комбинат», г. Екатеринбург на общую сумму 629 990 623,48 руб. по договору уступки права (требования) № Е1/12-2019 от 30.12.2019.

Между ЗАО «Самараагропромпереработка» (Цедент) и ОАО «Жировой комбинат», г. Екатеринбург (Цессионарий) 30.12.2019 заключен договор уступки права (требования) № Е1/12-2019, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору №Д-138891/10-2018 от 08.10.2018, заключенному между цедентом и АО «Жировой комбинат», г. Саратов (Должник).

Согласно п. 2 договора, сумма уступаемого в соответствии с п. 1 настоящего Договора права требования составляет 629 990 623,48 руб. С момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по Договору №Д-138891/10-2018 от 08.10.201г. в части суммы равной 629 990 623,48 руб.

В п. 4 договора, перечислены документы, удостоверяющие право требования.

08.10.2018 между ЗАО «Самараагропромпереработка» (поставщик) и АО «Жировой комбинат», г. Саратов (покупатель) заключен Договор №Д-138891/10-2018, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сырье и материалы для производства масложировой продукции.

В соответствии с условиями данного договора, в период с 11.04.2019 по 28.06.2019 ЗАО «Самараагропромпереработка» осуществило поставку товара в пользу АО «Жировой комбинат», г. Саратов на общую сумму 629 990 623,48 руб., что подтверждается следующими универсальными передаточным актами: 3614 от 11.04.2019; 3602 от 11.04.2019; 3615 от 12.04.2019; 3603 от 12.04.2019; 3617 от 13.04.2019; 3605 от 13.04.2019; 3626от 14.04.2019; 3618 от 14.04.2019; 3606 от 14.04.2.019; 3619 от 15.04.2019; 3608 от 15.04.2019; 3620 от 16.04.2019; 3627 от 16.04.2019; 3609 от 16.04.2019; 3621 от 17.04.2019; 3610 от 17.04.2019; 3611 от 18.04.2019; 3622 от 19.04.2019; 3623 от 20.04.2019; 3639 от 20.04.2019; 3612 от 20.04.2019; 3624 от 21.04.2019; 3613 от 21.04.2019; 3713 от 22.04.2019; 3616 от 21.04.2019; 3709 от 22.04.2019; 3714 от 23.04.2019; 3710 от 23.04.2019; 3715 от 24.04.2019; 3711 от 24.04.2019; 3737 от 25.04.2019; 3716 от 25.04.2019; 3752 от 25.04.2019; 3712 от 25.04.2019; 3749 от 26.04.2019; 3750 от 26.04.2019; 3818 от 27.04.2019; 3804 от 27.04.2019; 3805 от 27.04.2019; 3751 от 27.04.2019; 3806 от 28.04.2019; 3835 от 28.04.2019; 3908 от 29.04.2019; 3906 от 29.04.2019; 3953 от 30.04.2019; 4340 от 04.05.2019; 4384 от 05.05.2019; 4341 от 05.05.2019; 4355 от 05.05.2019; 4343 от 06.05.2019; 4357 от 06.05.2019; 4427 от 07.05.2019; 4344от 07.05.2019; 4358 от 07.05.2019; 4359 от 08.05.2019; 4349 от 09.05.2019; 4408 от 09.05.2019; 4360 от 09.05.2019; 4385 от 10.05.2019; 4409 от 10.05.2019; 4361от 10.05.2019; 4350 от 11.05.2019; 4362 от 11.05.2019; 4351 от 12.05.2019; 4410 от 12.05.2019; 4363 от 12.05.2019; 4352 от 13.05.2019; 4364 от 13.05.2019; 4353 от 14.05.2019; 4411 от 14.05.2019; 4365 от 14.05.2019; 4387 от 15.05.2019; 4354 от 15.05.2019; 4412 от 15.05.2019; 4366 от 15.05.2019; 4483 от 16.05.2019; 4367 от 16.05.2019; 4484 от 17.05.2019; 4501 от 17.05.2019; 4476 от 17.05.2019; 4485 от 18.05.2019; 4504 от 18.05.2019; 4502 от 18.05.2019; 4477 от 18.05.2019; 4486 от 19.05.2019; 4503 от 19.05.2019; 4478 от 19.05.2019; 4479 от 20.05.2019; 4520 от 21.05.2019; 4487 от 21.05.2019; 4488 от 21.05.2019; 4480 от 21.05.2019; 4625 от 22.05.2019; 4630 от 22.05.2019; 4631 от 22.05.2019; 4624 от 23.05.2019; 4626 от 23.05.2019; 4632 от 23.05.2019; 4650 от 24.05.2019; 4800 от 24.05.2019; 4651 от 24.05.2019; 4627 от 24.05.2019; 4665 от 25.05.2019; 4820 от 25.05.2019; 4805 от 25.05.2019; 4652 от 25.05.2019; 4628 от 25.05.2019; 4653 от 25.05.2019; 4654 от 26.05.2019; 4629 от 26.05.2019; 4801 от 27.05.2019; 4794 от 27.05.2019; 4790 от 27.05.2019; 4795 от 28.05.2019; 4791 от 28.05.2019; 4796 от 29.05.2019; 4792 от 29.05.2019; 4890 от 30.05.2019; 4819 от 30.05.2019; 4793 от 30.05.2019; 4891 от 31.05.2019; 4907 от 31.05.2019; 4892 от 31.05.2019; 5131 от 01.06.2019; 5136 от 01.06.2019; 5132 от 02.06.2019; 5127 от 02.06.2019; 5137 от 02.06.2019; 5133 от 03.06.2019; 5138 от 03.06.2019; 5134 от 04.06.2019; 5407 от 16.06.2019; 5408 от 17.06.2019; 5439 от 17.06.2019; 5496 от 18.06.2019; 5493 от 18.06.2019; 5497 от 19.06.2019; 5495 от 19.06.2019; 5494 от 19.06.2019; 5498 от 20.06.2019; 5511 от 20.06.2019; 5617 от 21.06.2019; 5618 от 22.06.2019; 5625 от 21.06.2019; 5624 от 21.06.2019; 5626 от 22.06.2019; 5623 от 22.06.2019; 5619 от 23.06.2019; 5628 от 23.06.2019; 5627 от 23.06.2019; 5616 от 23.06.2019; 5621 от 24.06.2019; 5622 от 24.06.2019; 5753 от 25.06.2019; 5746 от 25.06.2019; 5745 от 25.06.2019; 5815 от 26.06.2019; 5819 от 26.06.2019; 5817 от 26.06.2019; 581627 от 06.2019; 5820 от 27.06.2019; 5818 от 27.06.2019; 5841 от 28.06.2019; 5851 от 28.06.2019.

Эти же УПД отражены в Уведомлении об одностороннем зачете взаимных требований от 30.12.2019.

Указанные первичные документы, подписанные и заверенные печатями сторон, представлены в материалы дела.

Согласно статье 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», обязанность по возмещению судебных расходов (расходов на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т.д.), понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов.

Таким образом, как верно указал суд, зачет от 30.12.2019 совершен сторонами после возбуждения производства по делу о признании должника несостоятельным (11.04.2019), задолго до признания должника банкротом (07.04.2021) и в отношении текущей задолженности, поскольку поставка по указанным в зачете УПД в пользу должника состоялась после возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Доводы апелляционной жалобы, что оспариваемые платежи не являются текущими, противоречат статье 5 Закона о банкротстве, а также пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 2 статьи 134 Закона о банкротстве установлена очередность удовлетворения требований по текущим платежам.

Таким образом, в силу указанных разъяснений суд должен был установить обстоятельства того, имелись ли после совершения оспариваемой сделки у должника денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, а также проверить, какие доказательства свидетельствуют о том, что уполномоченный орган (кредитор, получивший удовлетворение в данном случае) знал или должен был знать о нарушении очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и не опровергается конкурсным управляющим, на момент проведения зачета у должника отсутствовали какие-либо иные текущие кредиторы, в связи с чем, ссылка на наличие у должника обязательств перед реестровыми кредиторами, требования которых возникли до возбуждения дела о банкротстве должника (ООО «Алькор», ИП ФИО7, ООО «Капитал Факторинг» и т.д.) является, как верно указал суд, необоснованной.

При этом, из  материалов дела следует, что у должника отсутствовала картотека неисполненных платежей.  

Доказательств  того, что у должника имелись требования кредиторов первой и второй очереди материалы дела не содержат.

Сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной (пункт 13 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, для признания недействительной сделки по погашению текущей задолженности необходимо доказать наличие совокупности двух обстоятельств: в результате оспариваемой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием; получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Применительно к рассматриваемому спору заявитель не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «Самараагропромпереработка», АО «Жировой комбинат» (г. Саратов), АО «Жировой комбинат» (г. Екатеринбург) деятельность данных предприятий связана с производством нерафинированного подсолнечного масла и его фракций, производством маргариновой продукции, производством масел. Указанные договора поставки заключены в отношении масложировой продукции.

Поставка товара на сумму 629 990 623,48 руб. была осуществлена в период с 11.04.2019 по 28.06.2018, согласно договорам поставки и представленным в материалы дела универсальным передаточным актам, совершенна неоднократно в процессе обычной текущей хозяйственной деятельности, обеспечивала текущий хозяйственный процесс и была направлены на получение прибыли. 

Между АО «Жировой комбинат» (г. Саратов) и АО «Жировой комбинат» (г. Екатеринбург) существовали длительные хозяйственные отношения.

АО «Жировой комбинат» (г. Саратов), являясь одним из крупнейших предприятий масложирового профиля и после возбуждения дела о банкротстве продолжало осуществление производственной деятельности.

Формальное превышение оспариваемых сделок одного процента стоимости активов должника (что в данном случае и не доказано), при не представлении иных доказательств недействительности сделки, не может безусловно свидетельствовать о совершении сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности. 

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что прекращение обязательств в отношении договора поставки связано с обычной текущей деятельностью указанных юридических лиц.

На основании изложенного,  суд   первой   инстанции   правомерно    отказал   в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной.

 Доказательства осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не представлены.

Довод конкурсного управляющего, что должник и АО «Жировой комбинат» являются аффилированными лицами, безусловно данное обстоятельство не подтверждает. Вместе с тем, сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о недействительности сделок при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2022 года по делу № А57-8227/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий   Е.В. Романова

 

Судьи               О.В. Грабко

 

Н.А. Колесова