ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-26275/2022

г. Саратов

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  13 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей Г.М. Батыршиной, Е.В. Яремчук,    

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной от 15 ноября 2024 года по делу № А57-26275/2022 по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника

к ФИО2, г. Саратов, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 413063, 

<

...>),

при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы – ФИО3, представителя, доверенность от 25.11.2024 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), от ФИО2– ФИО2, лично (личность установлена, оригинал паспорта обозревался), от уполномоченного органа – ФИО4, представителя, доверенность от 11.06.2024 № 82 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), от конкурсного управляющего АО «Агропроизводство» ФИО5 – ФИО6, представителя, доверенность от 01.05.2024 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), от финансового управляющего ФИО7 - ФИО8 – ФИО9 представителя, доверенность от 25.07.2024 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 30.11.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2022 года общество с решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

03 апреля 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.06.2022 к трудовому договору № 26 от 22.04.2019 и пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора № 26 от 22.04.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Агроинвест» и ФИО2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области 15 ноября 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» в полном объеме.

В обоснование данной позиции податель жалобы  указывает на то, что судом не учтены фактические обстоятельства настоящего спора, а именно, согласованные действия руководителя должника и работника, входившего в руководящего состав должника (руководителя службы содействия бизнесу) по созданию дополнительной долговой нагрузки по выплате выходного пособия, накануне предстоящего прекращения трудового договора, в условиях корпоративного конфликта внутри компании должника между участниками, в отсутствие хозяйственной деятельности должника и наличия признаков банкротства. назначение ФИО10 генеральным директором ООО «Агроинвест» (07.06.2022), заключение дополнительного соглашения от 14.06.2022 к трудовому договору от 22.04.2019 № 26, пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 22.04.2019 № 26, между ООО «Агроинвест» и ФИО2, происходило в период судебного спора о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», уже после вынесения определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу № А57-5602/2019, что свидетельствует о направленности действий сторон, об их осведомленности о возможных последствиях смены собственника имущества организации и преследовании цели вывода денежных средств. Подписывая дополнительное соглашение от 14.06.2022 к трудовому договору от 22.04.2019 № 26, о выплате выходного пособия в размере шести месячных зарплат работника, что дополнительно к расчету при увольнении составило в размере                       534 006,00 руб., ФИО10 и ФИО2 не могли не знать о возможных последствиях в случае смены собственника имущества организации по результатам судебного спора, а также о финансово-экономическом положении должника и его деятельности. В судебных актах, рассмотренных в судах четырех инстанций, установлено наличие признаков неплатежеспособности у должника в период с 28.12.2020 по 25.03.2022, то есть задолго до совершения оспариваемой сделки - дополнительного соглашения от 14.06.2022 к трудовому договору от 22.04.2019 № 26, пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 22.04.2019 № 26. Таким образом, как полагает апеллянт, дополнительное соглашение от 14.06.2022 к трудовому договору от 22.04.2019  № 26, пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 22.04.2019 № 26, заключено при прекращенной хозяйственной деятельности ООО «Агроинвест», без сотрудников, земельных участков, которые ранее обрабатывал сам должник, с чего и получал выручку, при наличии просроченных обязательств, что указывает на цель причинение вреда кредиторам и злоупотребление правом.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступили.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российско Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав представителей участвующих в деле лиц, ФИО2, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.04.2019 ООО «Агроинвест» (работодатель) в лице директора ФИО11 и ФИО2 (работник) заключили трудовой договор                           № 26, по условиям которого ФИО2 принят на должность руководителя службы содействия бизнесу.

Впоследствии 14.06.2022 между ООО «Агроинвест» (работодатель) в лице директора ФИО10 и руководителем службы содействия бизнесу ФИО2 (работник) заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 22.04.2019 № 26, пунктом 2 которого стороны согласовали, что при расторжении трудового договора работодатель обязуется выплатить работнику выходное пособие в размере шести месячных зарплат работника.

ООО «Агроинвест» (работодатель) в лице директора ФИО10 и руководитель службы содействия бизнесу ФИО2 (работник) 04.08.2022 заключили соглашение о расторжении трудового договора от 22.04.2019 № 26.

Условиями пункта 2 соглашения от 04.08.2022 установлено, что в соответствии с пунктами 6.2, 6.3 трудового договора с работником работодатель обязуется дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику выходное пособие в размере 534 006 руб. в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон.

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указал на то, что дополнительное соглашение от 14.06.2022 к трудовому договору от 22.04.2019 № 26, пункт 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 22.04.2019 № 26 имеет признаки недействительности по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно положениям статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу тридцать четвертого абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В Определении от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060 Верховный Суд Российской Федерации указал на необходимость всесторонне исследовать обстоятельства совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, суд первой инстанции указал, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение только исходя из размера заработной платы и условий труда и не должен нести риск возможного взыскания с него заработной платы в случае наступления неплатежеспособности работодателя. Таким образом, можно вести речь о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.

Суд также исходил из того, что специфика трудовых отношений состоит в том, что при заключении трудового договора (в отличие от гражданско-правовой сделки) отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника. В связи с этим такие базовые условия трудового договора, как оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.

При этом работник, заключая трудовой договор, вправе руководствоваться своими интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, премии и выходные пособия, о которых они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с работодателем (должником), что образует основание для признания такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Это означает, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.

Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал цель вывода денежных средств. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не установил наличие умысла либо сговора между ФИО2 и руководителем должника, а также преследование цели вывода денежных средств. 

Податель жалобы указывает на то, что судом не учтены фактические обстоятельства настоящего спора, а именно, согласованные действия руководителя должника и работника, входившего в руководящего состав должника (руководителя службы содействия бизнесу) по созданию дополнительной долговой нагрузки по выплате выходного пособия, накануне предстоящего прекращения трудового договора, в условиях корпоративного конфликта внутри компании должника между участниками, в отсутствие хозяйственной деятельности должника и наличия признаков банкротства. назначение ФИО10 генеральным директором ООО «Агроинвест» (07.06.2022), заключение дополнительного соглашения от 14.06.2022 к трудовому договору от 22.04.2019 № 26, пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 22.04.2019 № 26, между ООО «Агроинвест» и ФИО2, происходило в период судебного спора о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», уже после вынесения определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу № А57-5602/2019, что свидетельствует о направленности действий сторон, об их осведомленности о возможных последствиях смены собственника имущества организации и преследовании цели вывода денежных средств. Подписывая дополнительное соглашение от 14.06.2022 к трудовому договору от 22.04.2019 № 26, о выплате выходного пособия в размере шести месячных зарплат работника, что дополнительно к расчету при увольнении составило в размере  534 006,00 руб., ФИО10 и ФИО2 не могли не знать о возможных последствиях в случае смены собственника имущества организации по результатам судебного спора, а также о финансово-экономическом положении должника и его деятельности. В судебных актах, рассмотренных в судах четырех инстанций, установлено наличие признаков неплатежеспособности у должника в период с 28.12.2020 по 25.03.2022, то есть задолго до совершения оспариваемой сделки - дополнительного соглашения от 14.06.2022 к трудовому договору от 22.04.2019 № 26, пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 22.04.2019 № 26. Таким образом, как полагает апеллянт, дополнительное соглашение от 14.06.2022 к трудовому договору от 22.04.2019  № 26, пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 22.04.2019 № 26, заключено при прекращенной хозяйственной деятельности ООО «Агроинвест», без сотрудников, земельных участков, которые ранее обрабатывал сам должник, с чего и получал выручку, при наличии просроченных обязательств, что указывает на цель причинение вреда кредиторам и злоупотребление правом.

Отклоняя указанные доводы, и, оставляя обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.07.2023 № 40-П «По делу о проверке конституционности части восьмой статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки ФИО12», по своей правовой природе выходное пособие, выплачиваемое работнику при увольнении, является гарантийной выплатой, которая, при том что само увольнение с выплатой выходного пособия, как правило, обусловлено обстоятельствами, не зависящими от волеизъявления работника, призвана смягчить наступающие для него негативные последствия увольнения, связанные с потерей работы и утратой регулярного дохода (заработка), а также предоставить ему материальную поддержку на период поиска новой работы, способствуя тем самым реализации гражданином (работником) принадлежащего ему конституционного права на свободное распоряжение своими способностями к труду, выбор рода деятельности и профессии (статья 37, часть 1, Конституции Российской Федерации). Исходя из этого закрепление в трудовом законодательстве такого рода гарантии согласуется и с предопределенной конституционными предписаниями (статьи 7 и 75.1 Конституции Российской Федерации) социальной направленностью правового регулирования трудовых отношений.

Случаи, когда выплата работнику выходного пособия при расторжении трудового договора является безусловной обязанностью работодателя, а также размеры выходных пособий предусмотрены статьей 178 Трудового кодекса Российской Федерации (части первая и седьмая), которая вместе с тем предоставляет возможность установления трудовым договором или коллективным договором других случаев выплаты выходных пособий и повышения их размера, определенного законом (часть восьмая).

Тем самым, предоставляя сторонам трудовых отношений и сторонам социального партнерства право устанавливать соответственно в трудовом договоре и коллективном договоре повышенные - по сравнению с закрепленными непосредственно законодательством - гарантии для работников, подлежащих увольнению (в том числе расширять перечень случаев выплаты выходных пособий и увеличивать размер таких пособий), данное правовое регулирование отвечает не только целям трудового законодательства, к числу которых в первую очередь относится защита прав и интересов работника, но и предназначению договорного регулирования трудовых отношений, направленного на конкретизацию условий труда применительно к определенной сфере трудовой деятельности, конкретной организации и (или) отдельному работнику, а также согласуется с запретом ухудшения в договорном порядке положения работника по сравнению с предусмотренным законодательством.

Кроме того, такое регулирование, как уже указывал Конституционный Суд Российской Федерации, приводит к расширению прав работников, обеспечивая им получение выходного пособия, в том числе в более высоком размере и в случаях, не указанных в Трудовом кодексе Российской Федерации (определения от 17.06.2013 № 985-О, от 25.02.2016 № 388-О и др.).

Одним из условий, достаточно часто включаемых в соглашения о расторжении трудового договора по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77, статья 78 Трудового кодекса Российской Федерации), является выплата работнику выходного пособия при его увольнении по данному основанию. Подобная практика согласуется как с целями и задачами правового регулирования трудовых отношений, так и с конкретными положениями трудового законодательства, допускающими установление в договорном порядке дополнительных гарантий для работников, в том числе прямо предусматривающими возможность расширения в трудовом договоре определенного законом перечня случаев выплаты выходного пособия при расторжении трудового договора (часть восьмая статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации). Запрет же на включение в соглашения о расторжении трудовых договоров в соответствии со статьей 78 Трудового кодекса Российской Федерации условий о выплате работнику выходного пособия, компенсации и (или) иных выплат установлен лишь в отношении отдельных категорий работников (статья 349.3 данного Кодекса), что обусловлено выполняемыми ими трудовыми функциями, а также их местом и ролью в управлении организацией.

По своей правовой природе дополнительная выплата при увольнении по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77, статья 78 Трудового кодекса Российской Федерации), предусмотренная трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении по данному основанию, вне зависимости от того, каким образом она поименована в самом трудовом договоре и (или) соглашении (выходное пособие, дополнительная денежная компенсация и т.п.), является выходным пособием, которое - хотя в данном случае увольнение и предполагает волеизъявление работника на прекращение трудовых отношений - тем не менее призвано смягчить наступающие для работника негативные последствия увольнения, связанные с потерей им работы и утратой заработка.

При этом стороны трудового договора обладают свободой усмотрения (ограничивающее влияние на которое может, однако, оказывать бюджетное финансирование работодателя, его нахождение в состоянии ликвидации или в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, и пр.) не только в отношении включения данного условия в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении (за исключением случаев, предусмотренных законом, в частности статьей 349.3 Трудового кодекса Российской Федерации), но и в отношении конкретного размера выходного пособия, выплачиваемого работнику при увольнении по соглашению сторон.

Бремя неблагоприятных последствий включения в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении условия о выплате работнику при увольнении по соглашению сторон выходного пособия в размере, который в конкретных обстоятельствах не отвечает критериям разумности и обоснованности, должен нести исключительно руководитель юридического лица (в том числе унитарного предприятия). Работник же, как правило, не обладает и не может обладать объективной информацией о финансовом состоянии работодателя и ни при заключении трудового договора, ни впоследствии (в том числе при увольнении по соглашению сторон) не имеет реальной возможности настаивать на включении в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении условия о выплате ему выходного пособия, а равно и влиять на размер этого пособия, что исключает возможность какого-либо злоупотребления правом с его стороны. Напротив, давая согласие на прекращение трудовых отношений по соглашению сторон лишь на определенных условиях (в частности, с выплатой выходного пособия), работник осознает наступающие для него негативные последствия увольнения в виде потери работы и утраты заработка, но при этом имеет достаточные основания полагать, что трудовые отношения между ним и работодателем будут прекращены именно на таких условиях, а потому в отношении соответствующей суммы денежных средств (в размере, установленном самими сторонами) у работника возникают правомерные ожидания их получения.

Соответственно, односторонний отказ работодателя от исполнения добровольно принятого им на себя в рамках соглашения с работником обязательства по выплате работнику выходного пособия в размере, установленном трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, приводит к тому, что работник лишается тех денежных средств, на получение которых он правомерно рассчитывал, подписывая содержащие такое условие трудовой договор и (или) соглашение. Тем самым работник, который как при заключении трудового договора, так и при его расторжении по соглашению сторон исходил из добросовестности работодателя (в лице его представителя) при выполнении взятых им на себя обязательств, вынужден нести (причем единолично) риск неблагоприятных последствий, связанных с поведением конкретного должностного лица работодателя.

Между тем условие трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, предусматривающее выплату работнику выходного пособия в определенном сторонами размере, - даже если его включение в трудовой договор и (или) соглашение явилось результатом действий руководителя организации, которые в конкретных обстоятельствах не в полной мере отвечали критериям добросовестности и разумности, но при этом оно формально не противоречит закону - никоим образом не влечет недействительность трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, причем ни полностью, ни в части. Напротив, будучи направленным на улучшение положения работника по сравнению с предусмотренным законодательством и подзаконными нормативными актами, такое условие подлежит применению, а значит, в силу принципа добросовестного исполнения сторонами договора своих обязательств порождает подлежащее безусловному исполнению обязательство работодателя о выплате работнику выходного пособия в согласованном сторонами размере, что, однако, не исключает - при наличии к тому оснований - последующего применения к руководителю данной организации, подписавшему содержащие подобное условие трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении, установленных законом правовых механизмов привлечения к ответственности за ущерб, причиненный юридическому лицу в связи с осуществлением в пользу работника такого рода выплаты.

Соответственно, если условия трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, предусматривающие выплату работнику выходного пособия при увольнении по соглашению сторон, не противоречат закону (не нарушают установленный для отдельных категорий работников запрет), то суд не имеет права отказать работнику во взыскании с работодателя выходного пособия в размере, установленном соответственно трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, и тем самым освободить работодателя от исполнения соответствующих условий трудового договора и (или) соглашения о его расторжении. 

С позиции изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий не оспаривал факт исполнения трудовых функций ответчиком, при этом ссылки на аффилированность по отношению к должнику либо лицам, контролирующим последнего не нашли своего подтверждения. 

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся руководителем службы содействия бизнесу, при этом, доказательств принятия им каких-либо управленческих решений, в том числе по расходованию денежных средств должника, не представлено, следовательно, не усматривается оснований считать, что ответчик занимал должность, относящуюся к числу руководящих.

Из пояснений работника следует, что в его должностные обязанности входило обеспечение сохранности имущества должника, наличие которого не оспаривается апеллянтом, а также ведение внутренней организационной работы.  

Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка существенно в худшую для должника сторону отличается от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, а именно несоразмерности исполненного объема трудовых функций установленному ответчику заработку, либо его значительное завышение в спорный и предыдущие периоды трудовой деятельности, неисполнения или ненадлежащего исполнения должностных обязанностей ответчиком, которое не отвечало критериям, установленным для расходов на оплату труда, а также наличие умысла либо сговора между ответчиком и руководителем должника.

Из системного толкования названных выше норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.04.2023 № Ф01-89/12023 по делу №А29-15657/2018).

Доказательств того, что произведенные выплаты являются выплатами работнику выходного пособия в завышенном размере (так называемый «золотой парашют») в материалы дела не представлены.

Кроме того, судебная коллегия также учитывает, что компенсация за расторжение трудового договора установлена не одному ФИО2, а и иным работникам должника.

Ссылка на то, что ФИО2 осуществлял трудовую деятельность по совместительству в иной организации, в связи с чем ему не требовалось установление дополнительной выплаты на случай потери работы (при расторжении трудового договора), подлежит отклонению, поскольку расторжение трудового договора влечет в любом случае негативные последствия для работника в виде уменьшения размера получаемого дохода и призвана компенсировать указанные последствия. 

Также подлежат отклонению доводы о том, что в рассматриваемом случае имел место перевод работника в другую организацию, а не расторжение трудового договора по соглашению сторон. 

Материалами дела подтверждено, что спорный трудовой договор с работником расторгнут на основании пункта 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют нормам права, основаны на оценке имеющихся в деле документов, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции заявителя, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой представленных доказательств и фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для отмены судебного акта. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 ноября 2024 года по делу № А57-26275/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

Судьи                                                                                               Г.М. Батыршина

                                                                                                          Е.В. Яремчук