1411/2024-20097(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-2609/2021

13 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2  Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слоневской А.Ю. судей Сотова И.В.,Юркова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии: не явились, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

ООО «Континент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 20.10.2023 по делу № А56-2609/2021/сд.2, принятое по  заявлению конкурсного управляющего ООО «ЖКС № 3» к ООО «Континент» о  признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Жилищно-коммунальная служба № 3»,  

установил:

государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс  Санкт-Петербурга» (Санкт-Петербург, ул.Малая Морская, д.12, лит.А) обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением  о признании общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная  служба № 3» (Санкт-Петербург, ул.Подвойского, д.16, корп.1, лит.В, пом.12В;  

ИНН 

<

***>; далее - Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 12.04.2022 указанное заявление принято к  производству.  

Определением суда от 04.03.2021 требования кредитора признаны  обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения.  

Определением суда от 23.09.2021 в отношении Общества прекращена  процедура наблюдения и введена процедура внешнего управления сроком на 18  месяцев.  

Решением суда от 15.12.2022 процедура внешнего управления в отношении  должника прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыта процедура конкурсного производства.  

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о  признании недействительными платежей, совершенных Общество в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д.6, корп.6, литера С, пом.242,  офис 607; далее – Компания) на сумму 1857 560 руб. 80 коп. и возвращении  денежных средств в конкурсную массу должника.  

Определением суда от 20.10.2023 платежи на сумму 1 857 560 руб. 80 коп.,  совершенные Обществом в пользу Компании признаны недействительными; с  Компании в пользу Общества взысканы денежные средства в размере  

1 857 560 руб. 80 коп. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Компания  обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение  отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов своей  апелляционной жалобы Компания указывает на то, что им в материалы спора  представлены счета-фактуры от 30.12.2018 № 65 на сумму 1 376 920 руб. 60 коп.,  акты выполненных работ от 27.06.2019 № 29 на сумму 365 640 руб. 20 коп., от  04.04.2019 № 26 на сумму 115 000 руб. По мнению заявителя, указанные  доказательства подтверждают как наличие встречного представления к  произведенным платежам, так и стоимость работ. Документов, опровергающих  представленные доказательства, не представлено. Компания указывает на  неправильное распределение бремени доказывания обстоятельств применительно  к требованию о признании сделки недействительной.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».  

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания  лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Отзыв конкурсного управляющего не приобщен к материалам дела, поскольку  не представлены доказательства его направления другим участникам процесса по  правилам статьи 262 АПК РФ.  

Ходатайство Компании об отложении рассмотрения дела отклонено в связи с  отсутствием препятствий для проведения судебного разбирательства в  соответствии со статьей 158 АПК РФ.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном  порядке.  

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлено, что  должником в пользу Компании в период с 24.09.2018 по 27.06.2019 перечислены  денежные средства в размере 1 857 560 руб. 80 коп.  

Ссылаясь на то, что денежные средства перечислены в отсутствие правовых  оснований, направлены на вывод активов должника из его имущественной массы,  конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании  платежей недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в названном Законе.  

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в  частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником  денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность  кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств  (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника  признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и  фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов,  информированность контрагента об указанных обстоятельствах.  

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 25.01.2021,  оспариваемые платежи совершены в период с 24.09.2018 по 27.06.2019, то есть в  период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для  признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна  была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом  пункта 7 названного Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, следует, что  согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  

налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки  должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в  силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что  другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом  (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются  опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований,  предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания  оспариваемых платежей недействительными, и признал их недействительными  применительно к положениям статей 168, 170 ГК РФ.  

В обоснование оснований для перечисления спорных денежных средств  Компания представила в материалы дела счет-фактура от 30.12.2018 № 65 на сумму  1 376 920 руб. 60 коп., акты выполненных работ от 27.06.2019 № 29 на сумму 365 640  руб. 20 коп., от 04.04.2019 № 26 на сумму 115 000 руб. и указало, что платежи  совершены во исполнение договоров по вывозу отходов № К-2/ж17 и № ЖКС- 3/2015.  

Вместе с тем, с учетом обоснованных доводов конкурсного управляющего о  фактической аффилированности сторон сделки, находящихся по одному адресу,  Компанией по предложению суда не представлены дополнительные документы,  подтверждающие фактическое выполнение работ. В частности, в дело не  представлены договоры по вывозу отходов № К-2/ж17 и № ЖКС-3/2015.  Представленная счет-фактура и акты выполненных работ не соотносятся с суммами  спорных платежей, которые совершались на иные суммы и в иные даты, не  относимые к акту выполненных работ и счетам-фактурой. В отсутствие договоров  суду невозможно определить условия оказания услуг, их стоимость, объемы и др.  условия, согласованные сторонами. Доказательства наличия транспортных средств,  работников, позволяющих оказывать услуги должнику по вывозу бытовых отходов,  отсутствуют.  

Не опровергнуты Компанией доводы заявителя по делу о банкротстве о  наличии у Общества неисполненных обязательств перед иными кредиторами в  период совершения оспариваемых платежей, что, в частности, подтверждается  решениями судов по иску ГУП «Топливно-энергетический комплекс» к Обществу о  взыскании задолженности, образовавшейся с 2017 года, и впоследствии  включенной в реестр требований кредиторов должника.  

Соответствующие обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника  признаков несостоятельности на момент совершения платежей в пользу Компании,  что не опровергнуто ответчиком.  

Представленные в материалы дела копии счета-фактуры и актов в отсутствие  доказательств возможности реального оказания услуг свидетельствуют о придании  оспариваемым платежам формально допустимого вида, но не подтверждают  реальность правоотношений.  

Сведения о наличии у ответчика квалифицированного персонала и иных  ресурсов, позволяющих выполнить объемы договорных услуг (работ), материалы  дела не содержат.  

В материалы дела не представлены относимые и допустимые  доказательства, подтверждающие обоснование платежей.  

Компания не раскрыла разумные экономические мотивы совершения  оспариваемых платежей, документально не обоснованы основания получения от  должника денежных средств, а также реальность сложившихся с ним  правоотношений. Доказательств, подтверждающих экономическую составляющую  вступления в правоотношения с должником и обосновывающих совершение в его  пользу оспариваемых платежей, Компанией не представлено.  

Ввиду отсутствия каких-либо действительных доказательств возмездности  спорных перечислений со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу об их недействительности по общим основаниям,  предусмотренным положениями статей 10 и 170 ГК РФ.  

Спорные платежи совершены при заведомом для их участников отсутствии  встречного предоставления в пользу должника, что следует квалифицировать как  злоупотребление правом, направленное исключительно на причинение вреда  Обществу.  

Исполнение мнимой сделки выходит за пределы диспозиции статьи 61.2  Закона о банкротстве, и позволяет применить в данном случае общие нормы статей  10, 168 ГК РФ.  

Конкурсным управляющим доказано, что платежи совершены безвозмездно, в  счет мнимых (отсутствующих) обязательств и с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов.  

Вывод о недействительности оспариваемых сделок и о применении  последствий их недействительности, соответствует фактическим обстоятельствам  спорных правоотношений, нормы материального и процессуального права  применены судом правильно.  

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 20.10.2023 по делу № А56-2609/2021/сд.2 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий А.Ю. Слоневская  

Судьи И.В. Сотов  

И.В.Юрков