АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-23342/2023

29 сентября 2023 года

г. Екатеринбург

 

 Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2023 года. Полный текст  решения изготовлен 29 сентября 2023 года.  

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.А. Мкртичян,  рассмотрел в судебном заседании 27.07.2023г. дело № А60-23342/2023 по иску АО  Корпорация развития среднего Урала (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к  ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) о взыскании 252 278 220 руб. 60 коп.,  

третьи лица, не заявляющие требования относительно предмета спора: ООО  Коммерческий Банк «Интеркоммерц» (ИНН 

<

***>), Государственную  Корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании от истца: ФИО1, доверенность от 12.12.2022г.; 

от ответчика: ФИО2, доверенность от 18.01.2023г.;  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления  извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.  

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.  

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику с  требованием о взыскании задолженности по договору уступки права требования №  28/01-16/1 от 28.01.2016г., согласно которому уступлено право требования по  депозитному договору № 0126157/ДР-0132.001 от 30.12.2015г.  

Ответчик представил отзыв, в котором заявляют о пропуске срока исковой  давности.  

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

между обществом "КРСУ" (вкладчик, истец) и банком "Интеркоммерц" (банк)  заключен депозитный договор от 30.12.2015 N 0126157/ДР-0132.001, по условиям  пунктов 1.1, 1.3 которого вкладчик размещает денежные средства в сумме 250 000  000 руб., а банк принимает и обязуется возвратить вкладчику сумму депозита, а также  выплатить начисленные проценты по ставке 11.5% годовых в порядке и на условиях,  предусмотренных договором. Срок размещения депозита составляет 31 календарный  день с даты внесения вкладчиком всей суммы депозита на депозитный счет в банке.  

 

Срок размещения депозита не продлевается на новый срок, если иное не установлено  дополнительным соглашением сторон.  

Пунктом 3.3 депозитного договора установлено, что начисленные проценты по  депозиту выплачиваются банком в день окончания срока размещения депозита с  учетом положений пунктов 3.5 и 3.7 договора.  

Возврат банком вкладчику суммы депозита осуществляется по истечении срока  размещения депозита (пункт 3.6 договора).  

Во исполнение условий депозитного договора истец платежным поручением от  30.12.2015 N 1149 перечислил банку денежные средства в сумме 250 000 000 руб.  Срок возврата депозита и начисленных процентов - 01.02.2016.  

Между истцом (цедент) и обществом "ЕТПК" (цессионарий, ответчик)  заключен договор уступки прав (цессии) от 28.01.2016 N 28/01-16/1, в соответствии с  которым истец уступил ответчику денежные требования к банку "Интеркоммерц" по  депозитному договору от 30.12.2015 N 0126157/ДР-0132.001 на сумму депозита 250  000 000 руб. и на сумму начисленных процентов по ставке 11,5% со сроком  погашения депозита и начисленных процентов - 31 календарный день с даты  внесения суммы депозита.  

Согласно пункту 1.2 договора уступки стоимость уступаемого требования  составляет 252 278 220 руб. 60 коп.  

В соответствии с приложением N 1 к договору уступки оплата стоимости  уступаемого права производится в следующем порядке: в срок до 31.07.2016 в  размере 50 000 000 руб.; в срок до 31.08.2016 в размере 50 000 000 руб.; в срок до  30.09.2016 в размере 50 000 000 руб.; в срок до 31.10.2016 в размере 50 000 000 руб.; в  срок до 30.11.2016 в размере 52 278 220 руб. 60 коп. (пункт 1).  

Дополнительным соглашением от 28.01.2016 N 1-гл к договору уступки прав от  28.01.2016 N 28/01-16/1 стороны согласовали пункт 1.3 договора уступки прав  (цессии) в следующей редакции: "Оплата за уступаемое право осуществляется  цессионарием в порядке, установленном в приложении N 1 к настоящему договору.  Обязанность цессионария по оплате возникает с момента надлежащего исполнения  должником своих обязательств по депозитному договору, заключенному с цедентом  (в том числе, поступления от должника (КБ "Интеркоммерц") на расчетный счет  цессионария суммы депозита в размере 250 000 000 рублей и суммы начисленных  процентов по ставке 11,5% годовых").  

Помимо оплаты стоимости уступаемого права общество "ЕТПК" приняло на  себя обязательство по выплате процентов за пользование денежными средствами,  начисляемых на остаток задолженности по оплате уступаемого права, из расчета 16%  годовых (пункт 2 приложения N 1 к договору уступки).  

Судебным актом по делу № А60-24315/2019 установлено, что договор уступки  права требования является действующим.  

Ссылаясь на недобросовестное поведение ответчика, выразившееся в  воспрепятствовании наступлению отлагательного условия, истец считает  отлагательное условие наступившим и просит взыскать с ответчика стоимость права  требования, полученного ответчиком, в размере 252 278 220 руб. 60 коп.  

Ответчик полагает, что отлагательное условие не наступило и обязанность по  оплате имущественного права у него перед истцом не возникла. Банк  "Интеркоммерц" находится в процедуре банкротства (А40-31570/2016), не исключен  

 

из реестра юридических лиц, возможность получения денежных средств ответчиком  по депозитному договору сохраняется.  

Изучив представленные сторонами в материалы дела документы, заслушав  пояснения сторон, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения  заявленного иска.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к  другому лицу на основании закона.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Согласно статье 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные  права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и  договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование  переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого  производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми  актами (статья 422).  

Из содержания пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  (далее - Постановление N 25) следует, что по смыслу пункта 3 статьи 157  Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под  отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том  числе и от поведения стороны сделки.  

Согласно статье 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение  определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено  совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных  действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том  числе полностью зависящих от воли одной из сторон.  

При заключении дополнительного соглашения к договору цессии стороны  предусмотрели отлагательное условие для оплаты уступленного права, а именно  возникновение обязанности цессионария по оплате с момента надлежащего  исполнения должником (банком) своих обязательств по депозитному договору,  заключенному с цедентом.  

До настоящего времени, т.е. более семи лет, условия договора уступки права  требования в части оплаты имущественного права ответчиком не исполняются.  

Поскольку стороны на протяжении длительного времени не могут находиться в  неопределенном состоянии, в Обзоре судебной практики Верховного Суда  

 

Российской Федерации N 2 (2017) (вопрос 2), утвержденном Президиумом  Верховного Суда РФ 26.04.2017 разъяснено, что в случае когда начало течения срока  исполнения обязательства обусловлено наступлением определенных обстоятельств,  предусмотренных договором, необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в  пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".  

В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их  исполнении" указано, что по смыслу пункта 1 статьи 314, статьи 327.1 Гражданского  кодекса Российской Федерации срок исполнения обязательства может исчисляться, в  том числе, с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею  определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств,  предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением  которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в  установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при  отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим  (статьи 328 или 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по  оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства,  относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным.  При этом указанный момент считается наступившим по истечении разумного срока, в  который данное обстоятельство должно было наступить, если иной срок не  установлен законом, иным правовым актом или договором (указанная правовая  позиция изложена в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 22.07.2020).  

Таким образом, из указанных разъяснений следует, что в случае когда стороны  при заключении договора возникновение обязательства поставили под условие, но  при этом не предусмотрели конкретный предельный срок его наступления,  презюмируется, что оно считается наступившим по истечении разумного срока.  

Условие о необходимости получения исполнения по депозитному договору от  банка не может быть истолковано как безусловно освобождающее ответчика от  обязанности оплатить полученное право требования, поскольку в соответствии со ст.  454 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору купли-продажи состоит  из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора:  обязательства продавца передать товар (имущественное право), а покупателя -  принять и оплатить товар (с. 328 ГК РФ).  

Ответчиком имущественное право получено и 02.02.2016г. совершены  действия по зачету права требования по депозитному договору в счет задолженности  ответчика по кредитному договору.  

Как установлено при рассмотрении дела № А60-24315/2019, между банком  "Интеркоммерц" и обществом "ЕТПК" был заключен договор от 19.02.2015 N 0200- 15-000001-111002 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, по  

 

условиям которого истец предоставляет заемщику денежные средства (кредитный  лимит) в размере 1 250 000 000 руб. под 26% годовых до 17.02.2017.  

Общество "ЕТПК" 02.02.2016 оформило заявление о зачете взаимных  требований между обществом "ЕТПК" (требование к банку "Интеркоммерц" из  депозитного договора, требование по которому уступлено обществу "ЕТПК" на  основании договора уступки) и банком "Интеркоммерц" (требование к обществу  "ЕТПК" по кредитному договору). Заявление подписано генеральным директором  общества "ЕТПК" ФИО3, проставлен оттиск печати общества "ЕТПК".  

Данное заявление о зачете 02.02.2016 вручено представителю банка под  роспись (приняла начальник операционного отдела ФИО4).  

Обществу "ЕТПК" 17.02.2016 от временной администрации по управлению  кредитной организацией банк "Интеркоммерц" поступило ответное письмо, в  котором указано, что в связи с прекращением операций по счетам клиентов банка  "Интеркоммерц" и прекращением операций по корреспондентским счетам банка  "Интеркоммерц", проведение зачета взаимных требований по депозитному договору,  заключенному с обществом "КРСУ" и переуступленному в соответствии с договором  уступки прав (цессии) в пользу общества "ЕТПК", в счет договора об открытии  кредитной линии с лимитом задолженности от 19.02.2015 невозможно.  

В дальнейшем ответчик подает заявление о включении в реестр требований  банка, а после его возврата с указанием причин в виде необходимости обращения  непосредственно к арбитражному управляющему банка (определение Арбитражного  суда г. Москвы от 16.01.2017 г. по делу № А40-31570/2016) прекращает какие-либо  действия, позволяющие сделать вывод о том, что ответчиком принимаются меры для  получения денежных средств по депозитному договору (по исполнению  обязательства должником).  

Так, по состоянию на 01.06.2023г. общая сумма требований кредиторов банка  составляет 91 629 794 (тыс. руб.), конкурсная масса - 11 233 688 (тыс. руб.), что в 8  раз меньше имеющихся требований кредиторов.  

Ответчик в реестр требований кредиторов должника не включен, его  требования за реестром не учтены, что возможность получения денежных средств при  распределении конкурсной массы должника делает невозможной.  

У истца отсутствует возможность включить требования к банку по  депозитному договору в реестр требований кредиторов или учесть их за реестром  (письмо от 16.04.2021 г. № 78к/82933).  

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п.3 ст.1 ГК  РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении  гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны  действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать  преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в  том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК  

 

РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только  при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если  усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от  добросовестного поведения.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в  зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого  поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а  также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной  стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10  ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала  или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п.  3 ст.157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности  сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).  

Из материалов дела следует, что совершенная с отлагательным условием  сделка по уступке права требования была взаимовыгодна как для истца, который  избавлялся от невыгодного актива в предверии банкротства банка, так и для  ответчика, который приобретал актив для погашения собственных обязательств перед  банком, но в результате последующих событий - отзыв лицензии банка и его  банкротство, отказ в проведении зачета, выгоду получил ответчик, который получил  право требования к банку без оплаты, предпринял попытку зачета собственных  обязательств перед банком, а также фактически освободил банк от обязательств по  депозитному договору, при этом сохраняя возможность зачета собственных  обязательств (решение суда общей юрисдикции).  

Принимая во внимание, что все имущественные выгоды не могут быть только у  одной стороны договора, очевидность того, что должником обязательства не будут  исполнены по результатам банкротства и данному обстоятельству способствовал  ответчик, суд признает отлагательное условие наступившим и требование истца о  взыскании задолженности по договору уступки права требования удовлетворяет.  

Заявленный ответчиком срок исковой давности применению не подлежит,  поскольку суд признал поведение ответчика недобросовестным, а указанный срок  призван обеспечить защиту нарушенного права, которое у ответчика отсутствует.  

Суд не находит оснований для прекращения производства по делу по п. 2 ч. 1  ст. 150 ГК РФ, поскольку наступление срока платежа в деле № А60-24315/2019 истец  связывал с предъявлением ответчиком имущественного права к зачету, что в силу ст.  410 ГК РФ свидетельствует о прекращении обязательства. В данном деле  обстоятельства, с которыми истец связывает наступление срока платежа, иные.  

Расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению  ответчиком (ст. 110 АПК РФ).  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

 

Взыскать с ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" (ИНН  6670025354, ОГРН 1036603494245) в пользу АО Корпорация развития среднего Урала  (ИНН 6671326347, ОГРН 1106671013206) 252 278 220 руб. 60 коп. долга.  

Взыскать с ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу АО Корпорация развития среднего Урала  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 200 000 руб. в возмещение расходов по  оплате государственной пошлины.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае  подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено,  вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда  апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия  решения (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции  через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может  быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте  арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить  соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://17aas.arbitr.ru.  

Судья С.Ю. Григорьева Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 30.01.2023 8:45:00 

Кому выдана Григорьева Светлана Юфиковна