ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-36213/2018

город Ростов-на-Дону

04 марта 2020 года

15АП-1440/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Донспецсервис»

на определение Арбитражного суда Ростовской областиот 24 декабря 2019 года о процессуальном правопреемствепо делу № А53-36213/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нинтендо»

к обществу с ограниченной ответственностью «Донспецсервис»

о взыскании задолженности, пени,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Донспецсервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «Нинтендо»

о признании недействительным договора,

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Еврохолдинг», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нинтендо» (далее –ООО «Нинтендо», истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Донспецсервис» (далее – ООО «Донспецсервис» о взыскании задолженности в размере 1 548 806 руб., неустойки в размере 154 880 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара на сумму 1 548 806 руб. Право требования истца возникло на основании заключенного между ним иООО «Прометей» договора цессии № 1 от 17.04.2018.

ООО «Донспецсервис» обратилось в суд со встречным иском о признании договора цессии № 1 от 17.04.2018 недействительным.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор заключен «задним числом», при заведомо недобросовестном поведении его сторон.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований спора, привлечено ООО «Еврохолдинг».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.09.2019, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска судом отказано. С ООО «Донспецсервис» в пользу ООО «Нинтендо» взыскано 1 548 806 руб. задолженности, 154 880 руб. неустойки, 30 037 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины,40 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

28.11.2019 ФИО2 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене стороны взыскателя ООО «Нинтендо» наФИО2, в связи с заключением договора уступки права требования № 2 от 15.11.2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2019 заявление удовлетворено, суд произвел процессуальную замену стороны взыскателя ООО «Нинтендо» на правопреемника – ФИО2

Судебный акт мотивирован тем, что заявление ФИО2 о процессуальном правопреемство является обоснованным, правопреемство в материальном правоотношении подтверждается договором цессии, заключенным ООО «Нинтендо» и заявителем.

ООО «Донспецсервис» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать ФИО2 в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что договор цессии между ООО «Нинтендо» и ФИО2 заключен без согласияООО «Донспецсервис», при этом личность кредитора в данном случае имеет для должника существенное значение. Ответчик указывает на то, что существенное значение личности кредитора выражается в том, что ООО «Нинтендо»,ООО «Прометей» и ФИО2 заключили договоры цессии с целью причинить вред ответчику.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать ответчику в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

 Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.09.2019, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска судом отказано. С ООО «Донспецсервис» в пользу ООО «Нинтендо» взыскано 1 548 806 руб. задолженности, 154 880 руб. неустойки, 30 037 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины,40 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

09.10.2019 ООО «Нинтендо» выдан исполнительный лист.

15.11.2019 между ООО «Нинтендо» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования.

В силу пункта 1 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга - задолженность с ООО «Донспецсервис», возникшую по договору № 10 от 17.10.2017, а именно: 1 548 806 руб. - задолженность,154 880 руб. - неустойка, 30 037 руб. - судебные расходы по оплате госпошлины,40 000 руб. - судебные расходы по оплате услуг представителя, присужденные решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2019;30 000 руб. - судебные расходы по оплате услуг представителя, присужденные определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.09.2019; 40 000 руб. - судебные расходы, утвержденные определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2019, а также всевозможные пени, неустойки, проценты возникшие в будущем.

В силу пункта 2 договора цессионарий за уступаемое право требования уплачивает цеденту денежные средства в сумме 184 372 руб. 30 коп. в30-тидневный срок с момента подписания настоящего договора.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции произвел процессуальную замену ООО «Нинтендо» (взыскателя) на правопреемника ФИО2, обоснованно приняв во внимание следующее.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17962/10 по делу № А42-10976/2009, положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются исключительно на отношения, возникающие в ходе исполнительного производства, когда оно является стадией арбитражного процесса, то есть при исполнении непосредственно исполнительного листа, выданного на основании судебного акта.

На основании части 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007№ 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ), в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга), судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В силу части 4 статьи 52 Закона № 229-ФЗ для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что при выбытии взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (в случае смерти гражданина, реорганизации юридического лица, уступки требования, перевода долга и в других случаях перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

Суд первой инстанции установил, что 15.11.2019 заключен договор уступки прав требования между взыскателем ООО «Нинтендо», который по настоящему договору является цедентом и заявителем, являющимся по настоящему договору цессионарием.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ответчик ссылается на то, что договор уступки права требования заключен без согласия ООО «Донспецсервис», при этом личность кредитора в данном случае имеет для должника существенное значение. ООО «Нинтендо», ООО «Прометей» и ФИО2 заключили договоры цессии с целью причинить вред ответчику.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Как установлено судом, договор уступки права требования, на который ссылается заявитель в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, не оспорен в судебном порядке, недействительным не признан.

В рассматриваемом случае предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, между цедентом и цессионарием отсутствует неопределенность в идентификации уступленного права (требования), договор подписан от имени цедента уполномоченным лицом.

Кроме того, суд учитывает, что договор уступки заключен на стадии исполнительного производства, то есть тогда, когда задолженность, возникшая у должника в связи с неисполнением обязательств по оплате, была в полном объеме взыскана в судебном порядке. В связи с этим, при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве для должника в рассматриваемой ситуации не может быть существенной личность взыскателя, важен вопрос исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки права требования был заключен без его согласия, не влияет на оценку обжалованного судебного акта, поскольку по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. Право требования суммы долга за товар не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора. В силу этого не требуется согласие должника на заключение кредитором договора уступки права требования по обязательству.

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно, в связи с чем оснований для отмены определения суда не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24 декабря 2019 года по делу № А53-36213/2018 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья                                                                                             А.А. Попов