АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 декабря 2020 года

Дело №

А13-23505/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А.,   Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГорБетонСтрой» директора ФИО1 (решение единственного участника от 12.07.2016), от открытого акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» генерального директора ФИО2 (протокол заседания Совета директоров от 16.03.2020),

рассмотрев 03.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГорБетонСтрой» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу № А13-23505/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ГорБетонСтрой», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Череповецкое карьерное управление», адрес: 162620, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***> (далее – Управление), о взыскании 10 901 520 руб. 36 коп. штрафа по договору поставки товара от 27.09.2018 (далее – Договор).

Решением суда первой инстанции от 07.07.2020 иск Общества удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 03.09.2020 решение суда первой инстанции отменено, Обществу в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и в письменных пояснениях по жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 03.09.2020 и оставить в силе решение от 07.07.2020.

По мнению подателя жалобы, толкование, данное судом апелляционной инстанции условию пункта 6.4 Договора, в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не соответствует его буквальному содержанию, а также противоречит занимаемым сторонами в ходе рассмотрения дела правовым позициям (ответчик признавал наличие правовых оснований для начисления штрафа, но считал необходимым снизить его размер в порядке статьи 333 ГК РФ).

Податель жалобы полагает, что предусмотренный пунктом 6.4 Договора штраф подлежит уплате Управлением во всяком случае, когда объем поставленного им товара составил менее согласованного в пункте 1.1 Договора (менее 40 000 куб.м).

В отзыве Управление просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Управления отклонил их.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Управлением (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность (полное хозяйственное ведение) покупателю песок мытый сеяный 1 сорта в объеме не менее                40 000 куб.м, а покупатель обязался принять этот товар и своевременно произвести его оплату на условиях Договора (пункт 1.1 Договора).

Согласно пункту 3.1 Договора поставка товара покупателю осуществляется на основании заявок покупателя в объемах не менее 4000 куб.м в месяц.

Согласно пункту 6.4 Договора за отказ от поставки объема товара, указанного в пункте 1.1 Договора, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 15 000 000 руб.

По платежным поручениям от 09.11.2018 № 1125 и 1126 Общество перечислило Управлению 1 000 000 руб. в счет оплаты поставленного товара. 

Управлением поставлено 9695,6 куб.м песка на общую сумму                      5 061 070 руб. 24 коп., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами.

Обществом в адрес Управления направлена заявка от 18.02.2019 о возобновлении поставки песка в объемах, обеспечивающих поставку                  30 000 куб.м в срок до 31 июля 2019 года в соответствии с графиком: март   2019 года - 6000 куб.м, апрель 2019 года - 6000 куб.м, май 2019 года -            6000 куб.м, июнь 2019 года - 6000 куб.м, июль 2019 года - 6000 куб.м.

Заявка получена Управлением 28.02.2019, однако оставлена без ответа.

Поскольку ответчик свои обязательства по поставке товара в полном объеме не исполнил, Общество на основании пункта 6.4 Договора начислило Управлению штраф в размере 15 000 000 руб.

Уведомлением от 08.08.2019 (полученным Управлением 27.08.2019) Общество сообщило Управлению о начислении штрафа и о проведении зачета встречных однородных денежных требований (требования Общества к Управлению об уплате 15 000 000 штрафа и требований Управления к Обществу об оплате поставленного по Договору товара в размере 4 061 070 руб. 24 коп. и об оплате поставленного по договору поставки от 30.01.2018        № 6/18 товара в размере 37 409 руб. 40 коп.). По результатам зачета Общество потребовало от Управления уплатить 10 901 520 руб. 36 коп. штрафа.

Оставление Управлением требования Общества без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск Общества, посчитав, что условия для взыскания предусмотренного пунктом 6.4 Договора штрафа наступили.

Суд апелляционной инстанции отказал Обществу в удовлетворении иска, сделав вывод о том, что предусмотренных пунктом 6.4 Договора условий для начисления штрафа не имелось, поскольку штраф подлежит уплате Управлением только в случае полного отказа от поставки товара, тогда как Управлением произведена частичная поставка товара (9695,6 куб.м песка).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда ввиду следующего.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник уплачивает кредитору определенную законом или договором неустойку (часть 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 6.3 Договора за просрочку поставки заявленной партии товара поставщик оплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки.

В пункте 6.4 Договора стороны установили для поставщика ответственность за отказ от поставки объема товара, указанного в пункте 1.1 Договора, в виде штрафа в размере 15 000 000 руб.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Изложенные в данной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий, каждый следующий способ толкования договора подлежит применению только при невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования (пункт 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

Истолковав условия пунктов 6.3 и 6.4 Договора по правилам               статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в     пункте 6.4 Договора предусмотрена ответственность поставщика в виде штрафа только в случае отказа от поставки песка в полном объеме (в объеме                40 000 куб.м.).

Поскольку Управление произвело частичную поставку песка в объеме 9695,6 куб.м и с его стороны имеет место лишь недопоставка товара, апелляционный суд указал на отсутствие условий для наступления ответственности в виде уплаты штрафа на основании пункта 6.4 Договора.

Довод подателя жалобы о том, что согласно пункту 6.4 Договора штраф подлежит уплате Управлением во всяком случае, когда объем поставленного им товара составил менее согласованного в пункте 1.1 Договора (менее            40 000 куб.м), отклоняется кассационным судом. 

Из буквального толкования содержащегося в пункте 6.4 Договора условия о штрафе не следует, что при его согласовании воля обеих сторон была направлена на установление ответственности поставщика в том числе за недопоставку товара. Поскольку определение содержания спорного условия Договора путем буквального толкования содержащихся в нем слов и выражений являлось возможным, основания для отступления от буквального смысла и перехода к иным способам толкования (в частности, с учетом действительной общей воли сторон и цели договора) отсутствуют.

Ссылка подателя жалобы на то, что толкование, данное судом апелляционной инстанции, противоречит занимаемой Управлением в ходе рассмотрения дела позиции, противоречит материалам дела. Так, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель ответчика настаивал на том, что предусмотренный пунктом 6.4 Договора штраф подлежал начислению только при неосуществлении поставки в полном объеме.

Учитывая изложенное, апелляционный суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении требования о взыскании с Управления штрафа, предусмотренного пунктом 6.4 Договора. Выводы апелляционного суда соответствуют обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права. Процессуальных нарушений при рассмотрении дела апелляционным судом не допущено. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу № А13-23505/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГорБетонСтрой» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.А. Михайловская

 С.Ю. Щуринова