АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-5088/2021

г. Белгород

26 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2021 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОАО "Молпромкомплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Межрайонной ИФНС России № 6 по Белгородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: АО "Новый Регистратор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, доверенность от 05.07.2017;

от ответчика: ФИО3, доверенность №9 от 03.10.2018;

от третьего лица: представитель не явился;

установил:

ОАО "Молпромкомплект" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Межрайонная ИФНС России № 6 по Белгородской области:

- о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Молпромкомплект», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-41535-А, числящихся на лицевом счете открытого акционерного общества "Авангард" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 70 штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая – бесхозяйными;

- передаче обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Молпромкомплект», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-41535-А, числящихся на лицевом счете ОАО "Авангард" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 70 штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая, в собственность ОАО «Молпромкомплект» путем списания их с лицевого счета ОАО "Авангард" и зачисления их на лицевой счет эмитента ОАО «Молпромкомплект».

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил суд не относить на ответчика судебные расходы по делу.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что является ненадлежащим ответчиком по делу, так как не является субъектом материальных правоотношений, связанных с акциями за N 1-02-41535-А, не имеет заинтересованности в передаче в собственность данных акций, а также не препятствует истцу в реализации прав, предусмотренных действующим законодательством.

Изучив представленные документы, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

ОАО "Молпромкомплект" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.1993.

Истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный №1-02-41535-А, номинальной стоимостью 500-00 рублей за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ОАО «Молпромкомплект» осуществляет АО «Новый регистратор» на основании договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг №77-0220/06 от 19.07.2006 г.

Согласно информации, полученной от АО «Новый регистратор», в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Молпромкомплект» зарегистрировано юридическое лицо - Открытое акционерное общество "Авангард", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (выпуск 2, номер государственной регистрации №1-02-41535-А) в количестве 70 штук, номинальной стоимостью 500-00 рублей за одну акцию.

Собственник акций ОАО "Авангард" 24.02.2011 исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с ликвидацией общества по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

За ликвидированным юридическим лицом в реестре акционеров истца на лицевом счете числятся бездокументарные акции в указанном количестве.

Выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО "Авангард" не содержит информации о правопреемниках ликвидированного акционерного общества.

Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации ОАО "Авангард" к истцу относительно прав на спорные акции не обращались.

Таким образом, владельца 70 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молпромкомплект» установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Поскольку истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, ОАО «Молпромкомплект» обратилось в суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные истцом документы, а также подлежащие применению к рассматриваемым правоотношениям положения действующего законодательства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с требованиями п. 3.9., 3.15. Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (ред. от 16.11.2018) "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения; от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью такое распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" все акции общества являются бездокументарными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона об АО).

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из материалов дела следует, что собственник акций ОАО  "Авангард" 24.02.2011 исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с ликвидацией общества, никто с требованиями о возврате акций не обращался ни к истцу, ни к эмитенту спорных акций или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации ОАО  "Авангард" относительно прав на спорные акции к истцу также не обращались.

Следовательно, кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации ОАО  "Авангард" имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации общества и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Исследовав и оценив в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенных требований. Однако, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика. В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные расходы за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Молпромкомплект», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-41535-А, числящиеся на лицевом счете открытого акционерного общества "Авангард" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 70 штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Молпромкомплект», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-41535-А, числящиеся на лицевом счете ОАО "Авангард" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 70 штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая, в собственность ОАО «Молпромкомплект» путем списания их с лицевого счета ОАО "Авангард" и зачисления их на лицевой счет эмитента ОАО «Молпромкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.