ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-10994/2014

20АП-5697/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2017

Постановление в полном объеме изготовлено  27.10.2017 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Афанасьевой Е.И. и Волковой Ю.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Система Лизинг 24» - ФИО2 (доверенность от 13.06.2017); в отсутствии других лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Система Лизинг 24» на определение Арбитражного суда Тульской области от 07.08.2017 по делу № А68-10994/2014 (судья Гнездовский С.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества (ОАО) «Узловский хладокомбинат», ФИО3 о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2015 о включении требований АО Система Лизинг 24 в размере 539 812,24 руб. в реестр требований кредиторов должника, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.07.2015 (резолютивная часть объявлена 01.07.2015) открытое акционерное общество (далее - ОАО) «Узловский хладокомбинат» признано несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 19.08.2015 (резолютивная часть объявлена 12.08.2015) конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2015 (резолютивная часть объявлена 14.12.2015) в реестр требований кредиторов установлены требования АО «Система Лизинг 24» в сумме основного долга в размере 539 812,24 руб., неустойки в сумме 2 275,67 руб.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением в котором просит отменить определение Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2015 на основании п.2 ч.3 ст.311 АПК РФ, отказать АО Система Лизинг 24 в установлении задолженности в реестр требований кредиторов ОАО «Узловский хладокомбинат»; исключить из данного реестра требования АО Система Лизинг 24 в сумме основного долга в размере 539 812,24 руб., неустойки в сумме 2 275,67 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 07.08.2017 заявление конкурсного управляющего ОАО «Узловский хладокомбинат» о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2015 по делу № А68-10994/2014 в части включения в реестр требований кредиторов ОАО «Узловский хладокомбинат» требования АО Система Лизинг 24 в сумме основного долга в размере 539 812,24 руб., неустойки в сумме 2 275,67 руб. удовлетворено. Определение Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2015 по делу № А68- 10994/2014 в части включения в реестр требований кредиторов ОАО «Узловский хладокомбинат» требования АО Система Лизинг 24 в сумме основного долга в размере 539 812,24 руб., неустойки в сумме 2 275,67 руб. отменено по новым обстоятельствам.

Не согласившись с принятым судебным актом АО Система Лизинг 24 обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене. В обоснование своей позиции ссылается на то, что при рассмотрении вопроса о признании сделки должника недействительной судом установлено, что сделка недействительна в части передачи недвижимого имущества должника по нерыночной цене (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), и только в этой части. Указывает, что из содержания определения следует, что судом не признавались недействительными лизинговые (арендные) платежи, совершенные должником в период действия вышеуказанных договоров; также судом не признаны недействительными начисления лизинговых (арендных) платежей, не уплаченные должником до даты возбуждения дела о банкротстве должника. Заявитель жалобы отразил, что из содержания отмененного обжалуемым судебным актом определения следует, что включенная в реестр требований кредиторов задолженность является задолженностью должника по лизинговым (арендным) платежам. АО Система Лизинг 24 полагает, что выводы суда, сделанные в определении от 22.12.2016 г., не могли быть положены в обоснование обжалуемого судебного акта, поскольку не имеют признаков относимости и допустимости к рассматриваемому обособленному спору.

Представитель АО Система Лизинг 24 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ОАО «Узловский хладокомбинат» и иные лица, участвующие в деле о банкротстве в рамках настоящего обособленного спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту Кодекс, АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2015 (резолютивная часть объявлена 14.12.2015) в реестр требований кредиторов установлены требования АО «Система Лизинг 24» в сумме основного долга в размере 539 812,24 руб., неустойки в сумме 2 275,67 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2016 (резолютивная часть объявлена 21.12.2016) признана недействительной сделка, оформленная заключением ОАО «Узловский хладокомбинат» и АО Система Лизинг 24 договоров  купли-продажи недвижимого имущества №2013/71-0445/КП/05905/001 от 27.12.2013, финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества №2013/71-0445/ДЛ/05905/001 от 26.12.2013, аренды земельного участка №2013/71-0445/АЗ/05905/001 от 27.12.2013. Применены последствия недействительности сделки в виде возвращения ОАО «Узловский хладокомбинат» переданного по недействительной сделке имущества: нежилое здание (административное), общей площадью 626,4 кв.м., кадастровый номер 71:31:51:00093:034, расположенное но адресу: 

<

...>; земельный участок общей площадью 7 26+/-9 кв.м., кадастровый номер 71:31:030101:2591, разрешенное использование: под промышленные предприятия, расположенный по адресу 

<

...>. Восстановлена задолженность ОАО «Узловский хладокомбинат» перед АО Система Лизинг 24 в размере 918 996,82 руб. Признана недействительной сделка, оформленная заключением ОАО «Узловский хладокомбинат» и АО Система Лизинг 24 договоров купли-продажи недвижимого имущества №2013/71-0445/КП/05965/001 от 30.01.2014, финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества №2013/71-0445/ДЛ/05965/001 от 30.12.2013, аренды земельного участка №2013/71-0445/АЗ/05965/001 от 30.01.2014. Применены последствия недействительности сделки в виде возвращения ОАО «Узловский хладокомбинат» переданного по недействительной сделке имущества: нежилое здание (технологический цех, бытовые помещения, компрессорный цех), общей площадью 6122,5 кв.м., кадастровый номер 71:31:51:00093:033, расположенное но адресу: 

<

...>; земельный участок общей площадью 7 810 кв.м., кадастровый номер 71:30:030101:2592, разрешенное использование: под промышленное предприятие, расположенный по адресу 

<

...>. Восстановлена задолженность ОАО «Узловский хладокомбинат» перед АО Система Лизинг 24 в размере 9 788 502,10 руб.

Данное определение оставлено без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по настоящему делу о банкротстве.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с учетом особенностей, установленных названным Законом.

Согласно статье 309 Кодекса арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания пересмотра судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам определены в статье 311 Кодекса, при этом их перечень является исчерпывающим.

В соответствии с положениями п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса РФ при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" предусмотрено, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

Как правомерно установлено судом области и следует из материалов дела, требования АО Система Лизинг 24, установленные определением арбитражного суда от 21.12.2015 в реестр требований кредиторов ОАО «Узловский хладокомбинат», основаны на договоре финансовой аренды (лизинга) № 2013/71-0445/ДЛ/05905/001 от 26.12.2013 и договоре финансовой аренды ( лизинга) № 2013/71-0445/ДЛ/05965/001 от 30.12.2013.

Как было указано выше, определением Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2016 признана недействительной сделка, оформленная заключением ОАО «Узловский хладокомбинат» и АО Система Лизинг 24 трех договоров, в том числе, договора финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества №2013/71- 0445/ДЛ/05905/001 от 26.12.2013, а также признана недействительной сделка, оформленная заключением ОАО «Узловский хладокомбинат» и АО Система Лизинг 24 еще трех договоров, в том числе, договора финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества №2013/71-0445/ДЛ/05965/001 от 30.12.2013.

При этом в мотивировочной части определения Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2016 указано на то, что суд квалифицирует эти группы договоров, как оформляющие соответствующие единые лизинговые сделки (абзац 2 листа 23 данного определения).

Таким образом, оба договора финансовой аренды (лизинга) на которых основано установленное определением арбитражного суда от 21.12.2015 требование АО «Система Лизинг 24 к должнику в соответствии с определением от 22.12.2016, в том числе, его резолютивной частью, явно и недвусмысленно квалифицированы в судом качестве элемента оформления соответствующих недействительных сделок. Указанные сделки признаны недействительными без каких-либо исключений из них отдельных договоров, которыми они были оформлены, равно как и без исключения каких-либо элементов правоотношений из этих договоров. Названные выше договоры финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества № 2013/71-0445/ДЛ/05905/001 от 26.12.2013 и № 2013/71-0445/ДЛ/05965/001 от 30.12.2013 являются составляющими оформления сторонами соответствующих недействительных сделок, следовательно, они подчиняются установленным законом и примененным арбитражными судами (первой и апелляционной инстанций) правовым последствиям.

В связи с изложенным, суд области правомерно отклонил довод АО «Система Лизинг 24 о том, что в судебном акте отсутствует указание на признание недействительными каждого из этих договоров в отдельности.

Ссылки АО Система Лизинг 24 на то, что при рассмотрении вопроса о признании сделки должника недействительной судом установлено, что сделка недействительна в части передачи недвижимого имущества должника по нерыночной цене, и только в этой части, а также на то, что из содержания определения не следует признание недействительными лизинговых платежей, совершенных должником в период действия вышеуказанных договоров, противоречат содержанию определения суда от 22.12.2016.

Так, недействительными признаны сделки, оформленные двумя группами договоров, на основании которых АО Система Лизинг 24 должнику было предоставлено финансирование, а должником в пользу АО Система Лизинг 24 было передано имущество (как недвижимое имущество, так и денежные средства, в том числе, лизинговые платежи).Предоставленные при исполнении единых лизинговых сделок АО Система Лизинг 24 в пользу должника денежные средства в невозвращенной должником части подлежат выплате в очередности и порядке, установленным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в общем размере 10 328 314,34 руб. (соответствующая задолженность ОАО «Узловский хладокомбинат» перед АО «Система Лизинг 24» восстановлена определением от 22.12.2016).

В связи с этим, определением Арбитражного суда Тульской области (резолютивная часть объявлена 27.07.2017) восстановленные определением от 22.12.2016 требования АО «Система Лизинг 24» в общем размере 10 328 314,34 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Узловский хладокомбинат».

Вместе с тем обязательства должника из договоров лизинга в период до признания соответствующих сделок недействительными не были исполнены в полном объеме. В связи с этим, определением арбитражного суда от 21.12.2015 в реестр требований кредиторов была включена задолженность по лизинговым платежам на основании договоров финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества, которые в числе прочих договоров оформляли сделки, в дальнейшем признанные недействительными определением от 22.12.2016.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области о том, что определение Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2016 о включении в реестр требований кредиторов требования АО «Система Лизинг 24» в размере 539 812,24 руб. основного долга, 2 275,67 руб. неустойки подлежит отмене по новым обстоятельствам и подлежит повторному рассмотрению в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на формальном толковании норм права без учета целей и задач процедуры банкротства.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.  

На основании вышеизложенного, заявление уполномоченного органа судом первой инстанции правомерно признано обоснованным, а оснований для отмены судебного акта по изложенным в жалобе доводам суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно                                     статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь  266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 07.08.2017 по делу                                       № А68-10994/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                                   И.Г. Сентюрина 

Судьи

                                   Е.И. Афанасьева

                                   Ю.А. Волкова