Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53323/2019

30 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  30 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество Холдинговая компания "Новотранс" (адрес:  Россия 670000, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>; ИНН 

<

***>; дата регистрации 12.12.2006);

ответчик: акционерное общество "Морской торговый порт Усть-Луга" (адрес:  Россия 188480, 

<

...>, кааб. 102, ОГРН:  

<

***>; ИНН 

<

***>; дата регистрации 10.11.2002);

об обязании предоставить информацию о деятельности общества

 

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 19.09.2019; 

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 09.01.2019; 

 

установил:

акционерное общество Холдинговая компания "Новотранс" (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Морской торговый порт Усть-Луга" (далее – ответчик, Общество) об обязании представить надлежащим образом заверенные копии документов:

 1) положение о филиале или представительстве общества;

  2) годовые отчеты за 2016- 2018г.г.;

  3)      годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, включая отчет о прибылях и убытках и аудиторское заключение о ней за 2016-2018 г.г., включая бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату (31.12.2018 г.);

  4) протоколы общих собраний акционеров за 2016-2019 г.г.;

  5) заключения ревизионной комиссии общества за 2016-2018 г.г.;

  6) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

  8) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

  9) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с ФЗ об «АО» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2016- 2019г.г.;

  10) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества за 2016-2019г.;

 11) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом

совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ об «АО» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2016-2019г.г.;

 12) документы бухгалтерского учета за 2016-2019 гг.;

 13) документы, подтверждающие права общества на имущество (внеоборотные  активы в соответствии с Разделом I Бухгалтерского баланса), находящееся на его балансе;

  14) Документы бухгалтерского учета общества, такие как:

       - Оборотно-сальдовая ведомость (Общая);

       - Ведомость учета основных средств по состоянию на текущую дату;

       -  Журнал ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета по счетам 01, 02, 04, 05, 08, 09, 10, 19, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 63, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 77,90, 91,96,97;

       - Действующие договоры лизинга;

       - Действующие договоры аренды.

Протокольным определением от 10.07.2019 принято уточнение  исковых требований по пункту 9, пункту 10 просительной части иска об  обязании представить: соглашение о расторжении контракта №АН 15 004.С.1 от 31.10.2016, соглашении о зачете встречных однородных требований с участием  лизинговой компании (ПАО «ТрансФин-М») для зачета оплаченных денежных средств в размере 74 891 792 руб. 36 коп., договор финансовой аренды (лизинга) №1058/18/МТПУЛ между ПАО ««ТрансФин-М» и ответчиком, контрактом №15 004.С2. между обществом с ограниченной ответственностью «Алекон-Рус», ПАО ««ТрансФин-М» и ответчиком,  договор поручительства №1058/18/АР/МТПУЛ/ДП/ДКП к контракту №15 004.С2. между ПАО «ТрансФин-М» и ответчиком, договор лизинга №2018140 между ООО «ЛХ Файнэншл Сервисез» и ответчиком, контракт №141636/18 между ООО «ЛИБХЕРР РУСЛАНД», ООО «ЛХ Файнэншл Сервисез» и ответчиком,  договор займа №3-03/2018 между Ответчиком и ФИО4 от 19.01.2018 года, трудовой договор с генеральным директором ФИО5, отчет об оценке принадлежащего обществу имущества, рассмотренного на заседании совета директоров 30.11.2018 года, заключение об экономической целесообразности реализации принадлежавшего АО «МТП Усть-Луга», на основании предложения Общества с ограниченной ответственностью «Новые Коммунальные Технологии», рассмотренного на заседании совета директоров 30.11.2018 года, договоры купли-продажи, реализации, уступки, мены, отступного, аренды и иные, заключенные ответчиком в 2018-2019.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об отказе от иска в части предоставления копии документов:

1) положение о филиале или представительстве общества;

  2) годовые отчеты за 2016- 2018г.г.;

  3)      годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, включая отчет о прибылях и убытках и аудиторское заключение о ней за 2016-2018 г.г., включая бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату (31.12.2018 г.);

  4) протоколы общих собраний акционеров за 2016-2019 г.г.;

  5) заключения ревизионной комиссии общества за 2016-2018 г.г.;

  6) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

  8) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

10) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества за 2016-2019г.;

11) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом

совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ об «АО» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2016-2019г.г.;

12) документы бухгалтерского учета за 2016-2019 гг.;

 13) документы, подтверждающие права общества на имущество (внеоборотные  активы в соответствии с Разделом I Бухгалтерского баланса), находящееся на его балансе;

  14) Документы бухгалтерского учета общества, такие как:

       - Оборотно-сальдовая ведомость (Общая);

       - Ведомость учета основных средств по состоянию на текущую дату;

       -  Журнал ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета по счетам 04, 05, 08, 09, 10, 19, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 63, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 77,90, 91,96,97;

       - Действующие договоры лизинга.

Истец поддержал исковые требования в части предоставления 

- информации, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с ФЗ об «АО» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2016- 2019г. в отношении сделок, исполнение по которым осуществлялось в период владения истцом акциями ответчика;

- ведомости учета основных средств по состоянию на дату получения ответчиком требования от 23.11.2018 № 249 – 26.11.2018;

-  журнала ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета по счетам 01, 02 на дату получения ответчиком требования от 23.11.2018 № 249 – 26.11.2018;

- действующих договоров аренды на дату получения ответчиком требования от 23.11.2018 -26.11.2018.

Ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для уточнения правовой позиции по делу.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием основанием, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения рассмотрения дела.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно выписке из реестра акционеров Общества по состоянию на 30.11.2018 Компания является владельцем 26 обыкновенных именных акций.

Компания направила в адрес Общества требование от 23.11.2018 № 249 о предоставлении копий документов Общества, в том числе ведомость учета основных средств;  журнала ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета по счетам 01, 02; действующие договоры аренды; а также о предоставлении информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2016 - 2019 годы в отношении сделок, исполнение по которым осуществлялось в период владения истцом акциями ответчика.

Письмом от 30.11.2018 № 803 Общество уведомило Компанию о необходимости предоставить документы, подтверждающие статус акционера – выписку из реестра акционеров, выписку со счета депо.

Письмом от 04.12.2018 Компания направила в адрес Общества дополнительное обоснование требования с приложением выписки из реестра акционеров.

Ссылаясь на неисполнения Обществом требования о предоставлении информации, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с часть 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Заявление об отказе от иска в части требований подписано уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В связи с принятием отказа в части требований, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 2 указанной статьи по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Согласно пункту 22.5 Устава Общество обеспечивает акционерам Общества  доступ к документам. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций Общества.

В силу пункта 22.6 Устава документы должны быть предоставлены Обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования.

Как следует из материалов дела, Компания направила в адрес Общества требование 23.11.2018 № 249 о предоставлении документов, в том числе документов бухгалтерского учета, а также предоставлении информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось Обществом, Компания имеет право на получение доступа к указанным документам (пункт 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Таким образом, у Общества возникла обязанность по предоставлению Компании надлежащим образом заверенных копий документов, указанных в требовании от 23.11.2018 № 249.

Согласно пункту 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Наличие у Общества оснований для отказа в предоставлении Компании документов (бухгалтерской отчетности по состоянию на дату получения требования от 23.11.2018), а также в предоставлении информации о заключенных сделках (крупные сделки и (или) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность) за 2016 - 2019 годы в отношении сделок, исполнение по которым осуществлялось в период владения истцом акциями ответчика, судом не установлено.

Доказательств передачи/направления Компании надлежащим образом заверенных копий испрашиваемых документов (бухгалтерской отчетности), Обществом не представлено.

Доказательств того, что в приложении к письму от 16.01.2019 № 3 Обществом были приложены надлежащим образом заверенные копии документов, не представлено. Компания при рассмотрении дела оспаривала факт предоставления надлежащим образом заверенной бухгалтерской отчетности Общества. Согласно пояснениям представителя  Компании, приложенные к письму от 16.01.2019 № 3 документы, поступили в виде незаверенных копий. Из имеющихся в материалах дела описях вложения в посылку со штампом «Почта России», не следует, что направленные в адрес ответчика документы были надлежащим образом заверены. Общество в ходе рассмотрения дела не обеспечило передачу Компании надлежащим образом заверенных копий документов, в том числе посредством их передачи в судебном заседании.

Доказательства предоставления Компании информации о заключенных сделках (крупные сделки и (или) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), в материалы дела не представлены.

На основании изложенного требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу Компании подлежит взысканию 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Суд полагает, что заявленный истцом размер судебной неустойки соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

принять отказ от иска в части требований об обязании предоставить документы:

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты за 2016- 2018г.г.;

  - годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, включая отчет о прибылях и убытках и аудиторское заключение о ней за 2016-2018 г., включая бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату (31.12.2018 г.);

  - протоколы общих собраний акционеров за 2016-2019 г.;

- заключения ревизионной комиссии общества за 2016-2018 г.;

  - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

  - судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества за 2016-2019 г.;

- документы бухгалтерского учета за 2016-2019 гг.;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (внеоборотные  активы в соответствии с Разделом I Бухгалтерского баланса), находящееся на его балансе;

- Документы бухгалтерского учета общества, такие как:

- оборотно-сальдовая ведомость (Общая);

- ведомость учета основных средств по состоянию на текущую дату;

 -  журнал ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета по счетам 04, 05, 08, 09, 10, 19, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 63, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 77,90, 91,96,97;

  - действующие договоры лизинга;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом

совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2016-2019 г.

Производство по делу в указанной части прекратить.

 

Обязать акционерное общество "Морской торговый порт Усть-Луга" в течение семи рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить акционерному обществу Холдинговая компания "Новотранс" надлежащим образом заверенные копии документов:

- ведомость учета основных средств по состоянию на дату получения требования от 23.11.2018 № 249 – 26.11.2018;

-  журнала ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета по счетам 01, 02 по состоянию на 26.11.2018;

- действующие договоры аренды по состоянию на 26.11.2018;

- информацию, касающеюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2016 - 2019 годы в отношении сделок, исполнение по которым осуществлялось в период владения истцом акциями ответчика.

В случае неисполнения решения суда в течение семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу взыскать с акционерного общества "Морской торговый порт Усть-Луга" в пользу акционерного общества Холдинговая компания "Новотранс" неустойку в размере 16 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Взыскать с акционерного общества "Морской торговый порт Усть-Луга" в пользу акционерного общества Холдинговая компания "Новотранс" 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.