АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-5095/2017

09 декабря 2020 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 12.05.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Альфа» 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020

по делу № А29-5095/2017 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛокчимЛесПром» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа») обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «ЛокчимЛесПром» (далее – Общество) о взыскании 71 056 101 рубля задолженности по договору уступки права требования от 05.05.2015. 

Решением суда от 30.06.2017 иск удовлетворен. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2018 по делу                      № А29-13663/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Требования ООО «Альфа» в размере 71 056 101 рубля признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов. 

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, конкурсный кредитор Общества, обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой на решение арбитражного суда первой инстанции от 30.06.2017, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 решение суда оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.02.2020 постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 решение суда от 30.06.2017 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО «Альфа» отказано.

ООО «Альфа»  не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы считает, что выводы, сделанные судом апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судебный акт составлен на основании результатов выездной налоговой проверки, отраженных в решении Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару от 08.12.2016 и указанным в судебных актах, вынесенных по делу № 29-5558/2017. При этом что деятельность ООО «Альфа» не являлась предметом налоговой проверки и к участию в данном деле не привлекалось.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании. 

Общество отзыв на  жалобу не представило. Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. 

Законность принятого Вторым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). 

Как следует из материалов дела, ООО «Альфа» (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 05.05.2015. 

По условиям договора (пункт 1.1) цедент передал цессионарию право требования к ООО «25-й проект» (ИНН: 

<

***>) в сумме 71 056 101 рубля, основанное на договоре субаренды транспортных средств без экипажа от 15.05.2014. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора на момент заключения договора цессионарий ознакомлен со всеми документами, подтверждающими наличие и размер приобретаемого права, документы переданы цессионарию. 

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора цена уступаемого права требования составила 71 056 101 рубль. 

Оплата уступаемого права производится цессионарием в течение 30 дней с момента подписания договора. 

Общество оплату за уступленное право не произвело, что послужило основанием для обращения ООО «Альфа» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил иск. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 166, 167, 170, 382, 389.1, 390 ГК РФ,  статьями 69, 159 Кодекса, положениями Закона № 127-ФЗ, разъяснениями, приведенными в Постановлении № 35, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской от 16.02.2017 (далее – Обзор № 1 (2017)), отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Целью такой сделки может быть создание искусственной задолженности. В случае заключения притворной сделки намерением сторон может быть прикрытие сделки дарения (вывода активов).

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

По общему правилу в деле о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер. При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке. Суд также не освобождается от проверки обоснованности и размера требование кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие разъяснения (статьи 16, 71, 77, 100 Закона № 127-ФЗ, пункт 26 Постановления № 35).

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется повышенный стандарт доказывания (достаточность доказательств). В то же время предъявление высокого стандарта доказывания с конкурирующим кредитором считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требований заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы или представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднения опровергнуть эти сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве, принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам права обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование в общем установленном процессуальном законодательстве порядке. Однако и в этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общим исковым процессом (пункт 3 статьи 16 Закона № 127, пункт 24 Постановления № 35).

Право конкурсного кредитора обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору (пункт 37 Обзора № 1 (2017)).

Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Кодекса должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Таким образом, при наличии соответствующих доводов конкурирующих кредиторов суды должны проводить более тщательную проверку обоснованности требований кредитора, в том числе оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность) или иных источников формирования задолженности.

При этом, если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Кодекса) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788 (2)).

Вступившим в законную силу решением по делу № А29-5558/2017 подтверждена законность решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару от 08.12.2016 в части выводов о хозяйственных операциях с участием обществ «Альфа», «Альянс Транс», «25-й проект», «ЛокчимЛесПром». 

В отношении исполнения договора между обществами «25-й проект» и «ЛокчимЛесПром» суды в судебных актах по делу № А29-5558/2017 пришли к выводам об отсутствии у Общества реальных хозяйственных взаимоотношений с ООО «25-й проект» и о создании Обществом формального документооборота с целью получения необоснованной налоговой выгоды в виде налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость и увеличения расходов при исчислении налога на прибыль. 

Обстоятельства, связанные с предполагаемыми отношениями между обществами «Альянс Транс» и «25-й проект» по договору субаренды, были предметом исследования и оценки суда по делу № А29-5558/2017. 

Исходя из установленных конкретных фактов, суд в решении по делу                         № А29-5558/2017 признал установленным, что наличие взаимоотношений между ООО «25-й проект» и ООО «Альянс Транс», ООО «Альянс Транс» и ООО «Альфа», фактически не подтверждено. 

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные по делу доказательства с учетом статьи 71 Кодекса, пришел к правильному выводу о том, что предметом спорной уступки по договору от 05.05.2015 являлось требование, основанное на документах, оформленных сторонами в целях удостоверения фактов заключения и исполнения мнимых сделок; такое требование являлось недействительным заведомо для обеих сторон договора уступки при его заключении. Следовательно, во исполнение договора от 05.05.2015 в пользу Общества не состоялось встречное предоставление, в силу которого на стороне ответчика могло бы возникнуть соответствующее платежное обязательство.

 При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в постановлении выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Довод заявителя  о том, что судебные акты по делу № А29-5558/2017 не имеют обязательного (преюдициального) значения при рассмотрении настоящего дела, мотивированно отклонен апелляционным судом, как основанный на недобросовестном использовании процессуальных прав. 

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, повторяют доводы и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Кодекса).

Второй арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Кодекса и являющихся в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционного суда с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу             № А29-5095/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 Судьи

И.Л. Забурдаева

А.И. Чиграков